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“對國內(nèi)多數(shù)PE/VC基金而言，要按照發(fā)改委要求，在3個(gè)月內(nèi)完成備案，絕非易事。”12月26日，一位PE管理負(fù)責(zé)人表示，發(fā)改委此前發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（簡稱“《通知》”）已在國內(nèi)股權(quán)投資界一石激起千層浪。
12月20日，發(fā)改委召集了一批國內(nèi)PE/VC大佬討論《通知》的實(shí)施細(xì)則，參與者包括深創(chuàng)投靳海濤、達(dá)晨創(chuàng)投劉晝、鼎暉投資吳尚志等人。
原本20人的邀請規(guī)模，最后擠進(jìn)了40多位PE/VC負(fù)責(zé)人與相關(guān)律所合伙人。
發(fā)改委有關(guān)人士在研討會上透露，計(jì)劃在年底前向各省級PE監(jiān)管部門下發(fā)兩份股權(quán)投資企業(yè)備案管理的配套操作指引。一份是針對VC/PE基金的財(cái)務(wù)報(bào)表及重大投資的備案審核細(xì)則，另一份則是各省PE監(jiān)管部門監(jiān)督管理PE基金備案的操作規(guī)范，其中包括各省PE監(jiān)管部門務(wù)必落實(shí)PE管理負(fù)責(zé)人等要求。
但對于PE/VC基金而言，研討會依然留下了諸多備案管理與合規(guī)募資方面的疑團(tuán)。
地方備案亟待配套指引
發(fā)改委計(jì)劃要求PE基金在后續(xù)募資或大幅調(diào)整募資規(guī)模時(shí)，必須重新備案
“現(xiàn)在5億元以下規(guī)模的PE/VC基金到某些地方金融監(jiān)管部門備案，可監(jiān)管部門都不清楚具體的備案流程。”一位與會VC代表的一聲嘆息，贏得部分VC代表的認(rèn)同。
《通知》規(guī)定，資本規(guī)模（含投資者已實(shí)際出資及雖未實(shí)際出資但已承諾出資的資本規(guī)模）達(dá)5億元人民幣或者等值外幣的股權(quán)投資企業(yè)，在國家發(fā)改委備案；資本規(guī)模不足5億元的，在省級政府確定的管理部門備案。但部分省級政府的PE管理部門似乎仍然缺位。
備案管理的缺位，使某些打著備案PE基金為幌子，實(shí)為非法集資的個(gè)別不法分子有機(jī)可乘。今年天津等地方政府就嚴(yán)肅打擊了以PE基金名義非法集資的不法分子，并要求天津股權(quán)投資基金協(xié)會出臺實(shí)施《股權(quán)投資基金業(yè)最佳從業(yè)行為準(zhǔn)則》，以規(guī)范在天津注冊的PE基金在募資與投資管理方面的合規(guī)性。
與會人士透露，發(fā)改委計(jì)劃變更以往備案PE基金均是新基金的做法，要求PE基金在后續(xù)募資或大幅調(diào)整募資規(guī)模時(shí)，必須到發(fā)改委或省級監(jiān)管部門重新備案?！斑@主要起跟蹤監(jiān)管的作用，防止個(gè)別PE基金在后續(xù)募資時(shí)引發(fā)非法集資等問題。”一位與會PE代表分析說。
信息披露左右為難
要按照發(fā)改委要求，在3個(gè)月內(nèi)完成備案，絕非易事
然而，對國內(nèi)多數(shù)PE/VC基金而言，要按照發(fā)改委要求，在3個(gè)月內(nèi)完成備案，絕非易事。
“除了弘毅資本、鼎暉投資等此前在發(fā)改委備案的PE基金已建立一套滿足信息披露要求的財(cái)務(wù)與重大投資報(bào)告制度外，多數(shù)2007年后誕生的股權(quán)投資基金基本都沒有建立財(cái)務(wù)報(bào)告制度?！鄙鲜鯬E代表透露，這一度讓討論環(huán)節(jié)略帶緊張氛圍。
其中，讓PE/VC基金感到為難的是兩項(xiàng)信息報(bào)告措施。一是基金重大投資行為必須在10個(gè)交易日內(nèi)到相關(guān)部門備案，讓基金管理人感到未必有足夠時(shí)間組織相關(guān)材料上報(bào)，無形間增加了信息披露成本。
其二，PE基金對于年度財(cái)務(wù)報(bào)表編撰感到為難，尤其在所投資的未上市公司估值方面。按第三方會計(jì)機(jī)構(gòu)保守估值法（即強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制），通常是以同行業(yè)同規(guī)模上市公司當(dāng)前估值作為參考值，如果被投資項(xiàng)目未來12個(gè)月存在上市計(jì)劃，則在前者基礎(chǔ)上打7-8折；否則按照5.5-6折進(jìn)行估值。
但這會讓部分基金出資人（LP）感到不滿，嫌基金投資回報(bào)率偏低了?！彼赋?，“這就需要基金管理人（GP）再花費(fèi)大量時(shí)間與精力和LP做解釋工作。”
發(fā)改委要求PE/VC基金在3個(gè)月內(nèi)完成備案申請，并給予3個(gè)月寬限期讓其調(diào)整備案登記的基金管理章程。但對于多數(shù)基金而言，這仍有一定難度。已有項(xiàng)目IPO退出的PE/VC基金操作起來相對輕松，因?yàn)長P已看到投資回報(bào)。
“開包解原”難題
一旦發(fā)改委要求將殼公司開包解原，容易令有限合伙制基金的實(shí)際出資人（LP）數(shù)量大幅突破法定的50人上限
研討會的另一項(xiàng)話題聚焦在PE/VC基金募資環(huán)節(jié)的操作規(guī)范管理上。
《通知》建議，單個(gè)投資者對股權(quán)投資企業(yè)的最低出資金額不低于1000萬元，還規(guī)定“投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機(jī)構(gòu)的，應(yīng)打通核查最終的自然人和法人機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并打通計(jì)算投資者總數(shù)”。
“PE/VC基金如果通過私人銀行、第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)募資，是否也要被納入打通計(jì)算投資者總數(shù)的監(jiān)管，研討會并沒有給出明確說法?！鼻笆雠c會VC代表透露，這反而令部分機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人更加不安。
隨著當(dāng)前PE募資陷入低谷，越來越多的PE/VC基金都借助私人銀行、第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)合作募資。操作模式主要包括兩種，一是由VC/PE機(jī)構(gòu)自行發(fā)起設(shè)立一只有限合伙制基金產(chǎn)品，通過第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)推薦客戶認(rèn)購產(chǎn)品份額，如諾亞財(cái)富通過上述方式為達(dá)晨創(chuàng)投恒泰基金募集近24億元；二是第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)自行設(shè)立一家有限合伙制“殼”投資公司，從客戶群募集資金，再將“殼”公司作為單一出資人，向PE/VC基金注資。
“尤其是后一種模式，一旦發(fā)改委要求將殼公司開包解原，也容易令有限合伙制基金的實(shí)際出資人（LP）數(shù)量大幅突破法定的50人上限?！痹摯聿粺o擔(dān)心地表示。
此外，《通知》規(guī)定，“對符合有關(guān)條件的股權(quán)投資母基金（FOF），可視為單個(gè)投資者”，一度讓PE/VC基金看到繞開非法集資嫌疑的“新突破口”。
但發(fā)改委有關(guān)人士在研討會上表示，能被視為單個(gè)投資者的FOF基金，必須在發(fā)改委完成備案，否則仍需要打通計(jì)算投資者總數(shù)。發(fā)改委正計(jì)劃調(diào)研FOF基金運(yùn)作模式，并界定FOF滿足合格投資者的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
這一度讓會議氛圍陷入短暫沉寂。畢竟部分PE/VC機(jī)構(gòu)已參與FOF基金募資，如一些國有創(chuàng)投公司采用由母基金出資的有限合伙制子基金模式，令每只子基金的國有出資比重降至50%以下，規(guī)避國有創(chuàng)投所投資項(xiàng)目在IPO時(shí)將10%股份轉(zhuǎn)持社?；鸬挠残砸?guī)定。
還有部分PE/VC機(jī)構(gòu)利用母基金概念，擴(kuò)大募資規(guī)模，再投資到不同投資方向；或與政府引導(dǎo)基金合作發(fā)起子基金，以分散投資風(fēng)險(xiǎn)。一旦FOF無法在發(fā)改委完成備案而不得不“開包解原”，同樣令有限合伙制子基金的實(shí)際出資人超過50人上限。
