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2014-12-18 07:53·投資 來源：上海證券報
近日弘毅、高盛等PE巨頭38億元入股東軟集團(tuán)兩家子公司的案例，猶如向平靜的水潭拋入一顆石子，A股市場沉寂許久的“分拆上市”再起波瀾。本次東軟的兩家子公司還是選擇境外上市，分析人士認(rèn)為，雖然A股分拆上市不存在明確制度限制，但實際操作上仍有難度。不過，政策推動下新三板的“爆發(fā)式”擴(kuò)容，使得A股公司的分拆上市增添了境內(nèi)新渠道，并迅速呈現(xiàn)規(guī)?；厔?。中國寶安、新日恒力、中超電纜、達(dá)安基因、天馬精化等皆為最新案例。
PE巨頭重金涉獵分拆上市
東軟集團(tuán)日前發(fā)布公告，與弘毅投資、高盛、東軟控股等簽訂協(xié)議，由上述投資機(jī)構(gòu)對東軟集團(tuán)旗下兩家子公司——沈陽東軟醫(yī)療系統(tǒng)有限公司和東軟熙康控股有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，交易涉及金額約38億元。
公告顯示，弘毅投資、高盛、東軟控股、加拿大養(yǎng)老基金投資公司(CPPIB)、通和資本等投資機(jī)構(gòu)將斥資16億元對東軟醫(yī)療進(jìn)行增資，并出資11.33億元購買東軟集團(tuán)所持東軟醫(yī)療一定比例的股權(quán)，同時也為東軟醫(yī)療管理團(tuán)隊及骨干員工設(shè)置了股權(quán)激勵。本次交易完成后，東軟集團(tuán)仍是東軟醫(yī)療的第一大股東，持股33.35%。
同時，弘毅投資、高盛、東軟控股及協(xié)同創(chuàng)新等機(jī)構(gòu)還將對東軟熙康增資1.7億美元(約合10.52億元人民幣)，同樣也為東軟熙康管理團(tuán)隊及員工設(shè)置了股權(quán)激勵。本次重組完成后，東軟集團(tuán)仍是東軟熙康的第一大股東，持有32.81%的股權(quán)。
值得注意的是，在弘毅等機(jī)構(gòu)的投資協(xié)議中，已明確未來東軟醫(yī)療及東軟熙康的分拆上市計劃。公告稱，交易完成后，各方應(yīng)盡必要的努力，實現(xiàn)并完成東軟醫(yī)療及東軟熙康的境外上市。各方一致同意并承諾，將搭建其各自的境內(nèi)外架構(gòu)，以滿足目標(biāo)公司境外上市的要求。目前，各方首選港股市場為東軟醫(yī)療的上市地、美國為東軟熙康的上市地。
不僅是東軟集團(tuán)，近期，A股公司早對分拆上市摩拳擦掌、躍躍欲試，不過目的地都是境外。
10月11日，中國鐵建宣布重大事項，計劃分拆旗下全資子公司昆明中鐵赴港上市。此前，工程機(jī)械巨頭三一重工亦于8月初宣布，計劃分拆子公司三一重機(jī)港股上市。
“尷尬”的分拆上市目的地
A股上市公司，頻頻向境外市場輸送子公司分拆上市，這也正是目前一個尷尬的現(xiàn)狀。
“在境外市場，分拆決定是企業(yè)的自主行為，相對來說，A股監(jiān)管政策并未明確限制上市公司在境內(nèi)市場分拆上市。但由于缺乏明細(xì)指導(dǎo)規(guī)則等原因，從實踐操作看，成功的分拆案例仍非常少。”一位資深投行人士向上證報記者表示。
他指出，分拆與分立類似，本質(zhì)是再造殼資源的行為，在殼資源極度稀缺的市場，這樣的行為顯然不可以隨心而為。“在A股市場，IPO和借殼帶來的財富效應(yīng)有目共睹，目前都是需要行政審批的，分拆等于二度發(fā)揮這一效應(yīng)，所以(至少目前)企業(yè)不可能被賦予如此大的自主權(quán)。”該人士補(bǔ)充道。
事實亦是如此。另一位保薦人告訴記者，創(chuàng)業(yè)板成立之初，A股分拆上市還是受到很多投行的關(guān)注。由康恩貝分拆的佐力藥業(yè)更是成為創(chuàng)業(yè)板“分拆上市”首單。隨著這一案例出現(xiàn)，現(xiàn)有A股公司分拆資產(chǎn)上市，為后續(xù)資本運(yùn)作提供新渠道的做法，引發(fā)市場高度關(guān)注。
然而，質(zhì)疑隨之而來。如有評論稱，母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出來上市，不利于母公司做大做強(qiáng)，損害了母公司投資者的利益。同時，分拆相關(guān)資產(chǎn)，估值高時用以融資圈錢，價格回落之后再予以MBO的做法，其潛在的道德風(fēng)險亦令分拆上市行為飽受輿論詬病，并引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)注。
由此，監(jiān)管層在提及分拆上市規(guī)范問題時，態(tài)度從“允許”到“不鼓勵”，再到“從嚴(yán)把握”。“時間久了，我們也不問了，因為這塊一直沒有政策松動的跡象。”上述資深投行人士向記者表示。
“退一步講，現(xiàn)在A股上市指標(biāo)本來就緊張，擠進(jìn)去排隊也沒有效率上的優(yōu)勢。境外市場就是另一個選擇。”他進(jìn)一步補(bǔ)充。
但是，即使是境外分拆上市，也并非多數(shù)上市公司都有能力籌劃。對此，證監(jiān)會[微博]《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》也設(shè)定了多重條件。例如，上市公司在最近三年連續(xù)盈利、上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)未作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市、上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職等。
“這里面還是有一定條件的，對大公司肯定更有利，而且，H股市場上，大盤股可能獲得不錯的估值，相對來說小盤股就不那么容易。”該投行人士向記者表示。
新三板“分拆”異軍突起
但值得關(guān)注的是，由于政策力推，新三板一年來發(fā)展速度極快，已引起A股上市公司關(guān)注，進(jìn)而使分拆子公司到新三板掛牌成為“熱點(diǎn)趨勢”。當(dāng)然，在新三板“上市”只是掛牌，尚還不是傳統(tǒng)意義上的上市。
11月26日，中國寶安公告，控股子公司深圳市大地和電氣股份有限公司獲批在新三板掛牌。據(jù)上證報記者統(tǒng)計，今年11月份，除中國寶安，還有四家A股上市公司旗下企業(yè)申請或正式在新三板掛牌，分別為新日恒力、中超電纜、達(dá)安基因和天馬精化。其中，中超電纜有兩家子公司掛牌，分別為科耐特電纜附件股份有限公司和南京中超新材料股份有限公司。
實際上，東軟集團(tuán)也早有控股子公司東軟慧聚掛牌新三板。近半年來，另有華誼兄弟、浙報傳媒、海亮股份、沃爾核材、海欣股份、云南銅業(yè)、創(chuàng)元科技、大族激光、星輝車模、魯信創(chuàng)投等等數(shù)十家A股公司分拆子公司掛牌新三板。
盡管不同公司分拆的側(cè)重、目的地并不相同，但無論境內(nèi)外市場均有一定共性目標(biāo)：提升估值、增加流動性、集中資源、有利引進(jìn)新投資者等。
先看小案例，如沃爾核材此前在公告中明確表示，公司間接控股的上海科特掛牌新三板后，有利于進(jìn)一步完善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展。此外，掛牌后股份可以公開轉(zhuǎn)讓，提高了股權(quán)流動性，并形成了有效的股份退出機(jī)制，有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。
再看大案例，“分拆上市的好處，一般是提升估值或集中資源。如就中石化[微博]而言，其銷售業(yè)務(wù)打包整合在公司內(nèi)與單獨(dú)分拆相比，顯然后者更能夠提升這個業(yè)務(wù)板塊的估值。所以，從這個角度，同樣身為央企的中國鐵建計劃分拆上市，也是出于這方面的考慮。”一位熟悉并購業(yè)務(wù)的人士向記者表示。
這一點(diǎn)，中國鐵建并不諱言。目前，中國鐵建(除昆明中鐵外)的主營業(yè)務(wù)為工程承包、勘察設(shè)計咨詢、工業(yè)制造、房地產(chǎn)開發(fā)等。除昆明中鐵外的大型機(jī)械制造業(yè)務(wù)主要集中于地下工程裝備和高速鐵路岔道等，而昆明中鐵的主要業(yè)務(wù)為清篩、搗固、焊軌等多個系列30多種大型鐵路養(yǎng)路機(jī)械的制造和修理，兩者分屬工程機(jī)械行業(yè)下的不同子行業(yè)。
對此，中國鐵建表示，目前昆明中鐵還是一個相對較小的業(yè)務(wù)板塊，價值未充分反映。通過本次整體改制分拆上市，可以推動昆明中鐵專業(yè)機(jī)械制造板塊估值的提升，進(jìn)而實現(xiàn)公司整體估值的提升。
