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原本以為2014年度盤點告一段落之后，筆者可以趁年底時光封筆歇幾日，沒料想本周五證監(jiān)會發(fā)出的一則消息再度引起市場熱議——PE機構(gòu)可推薦和做市!鑒于各方對此內(nèi)容高度關(guān)注，投中研究院堅守承諾，及時分享對本文件的理解和判斷，與諸君堅守2014年最后一班崗!
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案情回放：
2014年6月5日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務(wù)管理規(guī)定(試行)》，為非券商機構(gòu)開展做市業(yè)務(wù)留出活口：“其他機構(gòu)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展做市業(yè)務(wù)的具體規(guī)定，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定”
2014年12月26日，證監(jiān)會在新聞發(fā)布會上公開發(fā)布《關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，明確非券商也可開展推薦和做市業(yè)務(wù)，向市場各方傳遞一則信號：莫要陳守舊規(guī)，需用創(chuàng)新思維對待新三板機遇!
詳情參見下文附件
接下來，問題來了，前期大家對VC/PE等機構(gòu)參與做市寄予了很高期望，本輪新規(guī)亮點在哪里呢?是否滿足了大家的訴求?投中研究院結(jié)合前期對市場的觀察和走訪，綜合各方交流收獲歸納出以下幾點體會(參見上圖)，以供參考，歡迎大家一起研討。
·VC/PE機構(gòu)您就偷著樂吧
身為助力新三板發(fā)展的最主要群體之一，VC/PE機構(gòu)在最近兩年中做出了很多創(chuàng)新嘗試，例如：專項基金開展新三板主題投資、投資機構(gòu)自身掛牌新三板，以及促成大量存量項目新三板掛牌。
在此之前，投資機構(gòu)只能以投資、退出的角色參與新三板建設(shè)，很難為眾多優(yōu)秀企業(yè)提供更多一體化金融服務(wù)!投中研究院很高興看到現(xiàn)在這一局面被打破了，VC/PE機構(gòu)通過一些必經(jīng)的手續(xù)可以開展推薦、做市等業(yè)務(wù)，玩轉(zhuǎn)新三板的套路又多了幾種選擇!價值投資的理念有望進一步落地實施!
券商保薦部門壓力驟增
在跟諸多券商機構(gòu)溝通過程中，投中研究院發(fā)現(xiàn)大家對此輪保薦和做市業(yè)務(wù)開放的時點表示驚詫，很多券商做市業(yè)務(wù)部門認為2015下半年或年底才有可能開放，此次提前開放給自己無形增加了很多壓力。
回到話題原點，本輪開放意義在哪里?給了券商之外的機構(gòu)參與機會，僅此而已。在市場化運作的今天，來自企業(yè)和服務(wù)商之間的雙向選擇將逐步磨合成熟，未來支持大家合作的關(guān)鍵因素是服務(wù)能力，而非牌照!服務(wù)商干得不好，企業(yè)照樣可以炒了您換新合作伙伴，故而無需過度擔憂!
此外，在探索股權(quán)支付、期權(quán)支付等新型收費模式，以及試點開展股票質(zhì)押式回購等方面，監(jiān)管部門開了不少綠燈，一方面，幫證券公司開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)提供支持，另一方面，逼迫證券公司改變傳統(tǒng)為業(yè)績而保薦、為鎖定項目而保薦等傳統(tǒng)舊思維，向價值投資，綜合性金融服務(wù)理念轉(zhuǎn)型!
總而言之，私募基金管理公司、基金子公司等機構(gòu)進入推薦和做市業(yè)務(wù)的禁錮已經(jīng)打開，但實際業(yè)務(wù)開展還需要時間探索。趕在這個時點發(fā)布消息，表明證監(jiān)會此次推動革新的意愿很強烈，但如何保障穩(wěn)健推進，還面臨巨大考驗。
投中研究院認為，經(jīng)過元旦前的投石問路，具體操作規(guī)則有望在2015上半年陸續(xù)放出來，在此期間有意參與的VC/PE機構(gòu)的新晉力量，可在積極準備的基礎(chǔ)上及時與證監(jiān)會密切溝通，爭取成為打破保薦/做市業(yè)務(wù)壟斷的首批受益者!
套句前兩天筆者曾寫過的一句話：前景很美好，道路很崎嶇，可以提前準備過年，但不要高興太早，合作層面還得慢慢磨，您說呢?
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相關(guān)報告
投中觀點：保監(jiān)會年底送福利 險資投VC基金新規(guī)出爐
附件
《關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)精神，支持證券經(jīng)營機構(gòu)依托全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))，更好地服務(wù)中小微企業(yè)，并實現(xiàn)自身創(chuàng)新發(fā)展，證監(jiān)會近日發(fā)布了《關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，進一步明確證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的有關(guān)事項。
一是明確證券公司以及其他機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展推薦業(yè)務(wù)的有關(guān)要求。各證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司及會內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)指導(dǎo)證券公司等機構(gòu)做好推薦掛牌與持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)工作，全面提升服務(wù)中小微企業(yè)能力與水平。
二是明確證券公司以及其他機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展做市業(yè)務(wù)的有關(guān)要求。各證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司及會內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)指導(dǎo)證券公司等機構(gòu)積極開展做市業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮市場組織者與流動性提供者等功能，提升銷售交易專業(yè)能力。
三是明確證券公司、基金管理公司等機構(gòu)投資全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票的有關(guān)要求。各證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司及會內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)指導(dǎo)相關(guān)機構(gòu)依法合規(guī)投資全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票，壯大全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)機構(gòu)投資者隊伍。
四是明確證券期貨經(jīng)營機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌、募集資金和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有關(guān)要求。各證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司及會內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)支持證券期貨經(jīng)營機構(gòu)利用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)補充資本，提升抗風(fēng)險能力。
五是明確證券公司參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)在合規(guī)風(fēng)控管理、投資者保護、風(fēng)險控制指標、分類評價等方面的要求。各證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司及會內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)督促證券公司強化合規(guī)及風(fēng)控管理，提高執(zhí)業(yè)水平，確保業(yè)務(wù)開展規(guī)范有序。
六是要求系統(tǒng)內(nèi)各單位加強分工協(xié)作，形成集中統(tǒng)一、優(yōu)勢互補、功能配套、信息共享、協(xié)調(diào)高效的監(jiān)管體系。
關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知
中國證監(jiān)會各監(jiān)管局，全國股轉(zhuǎn)公司，會內(nèi)各部門：
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)精神，支持證券經(jīng)營機構(gòu)依托全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))，更好地服務(wù)中小微企業(yè)，并實現(xiàn)自身創(chuàng)新發(fā)展，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、指導(dǎo)證券公司做好推薦掛牌與持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)工作，全面提升服務(wù)中小微企業(yè)能力與水平
一是提升服務(wù)能力。證券公司應(yīng)高度重視掛牌公司推薦業(yè)務(wù)，注重從投資人視角完善企業(yè)選擇標準，提高人員素質(zhì)和執(zhí)業(yè)水平，著力打造滿足中小微企業(yè)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌、融資、并購等需求的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)體系;高度重視掛牌公司持續(xù)督導(dǎo)和服務(wù)工作，切實幫助企業(yè)提升規(guī)范運作水平。
二是拓寬服務(wù)廣度。已取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務(wù)備案的證券公司可由其分公司直接開展推薦業(yè)務(wù)。分公司直接開展推薦業(yè)務(wù)的，應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)人員和管理制度，公司總部應(yīng)對內(nèi)核、申報等環(huán)節(jié)進行集中管理，并在業(yè)務(wù)承攬、盡職調(diào)查、申報文件制作、持續(xù)督導(dǎo)等環(huán)節(jié)統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標準，保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
三是創(chuàng)新收費方式。允許主辦券商探索股權(quán)支付、期權(quán)支付等新型收費模式，建立與掛牌公司互利共贏的長效激勵約束機制。
四是擴大推薦隊伍。支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構(gòu)等其他機構(gòu)經(jīng)我會備案后，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展推薦業(yè)務(wù)。
二、指導(dǎo)證券公司積極開展做市業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮市場組織者與流動性提供者功能，提升銷售交易專業(yè)能力
一是確保資金投入。證券公司應(yīng)多渠道籌集資金，保障做市資金投入，滿足掛牌公司的做市需求。掛牌公司有意愿采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，推薦主辦券商可優(yōu)先為其提供做市服務(wù)。
二是提升做市水平。證券公司應(yīng)當配備足夠數(shù)量的專業(yè)人員，確保做市業(yè)務(wù)有序開展;強化對做市業(yè)務(wù)的研究支持，構(gòu)建做市股票估值定價體系;加大技術(shù)研發(fā)投入，提高技術(shù)系統(tǒng)穩(wěn)定性，為做市業(yè)務(wù)提供可靠保障。
三是控制做市風(fēng)險。證券公司應(yīng)當建立完備的做市業(yè)務(wù)風(fēng)險限額體系，強化對做市業(yè)務(wù)的風(fēng)險監(jiān)控和應(yīng)急處理機制。經(jīng)我會同意，證券公司可以試點開展全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票借貸業(yè)務(wù)，對沖做市業(yè)務(wù)持倉風(fēng)險。
四是擴大做市隊伍。支持基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構(gòu)、私募基金管理機構(gòu)等機構(gòu)經(jīng)我會備案后，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展做市業(yè)務(wù)。開展做市業(yè)務(wù)的機構(gòu)實繳注冊資本應(yīng)不低于1億元，財務(wù)狀況穩(wěn)健，且具有與開展做市業(yè)務(wù)相適應(yīng)的人員、制度和信息系統(tǒng)。
三、指導(dǎo)證券公司、基金管理公司依法投資全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票，壯大全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)機構(gòu)投資者隊伍
一是證券公司自營業(yè)務(wù)投資于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票的，應(yīng)建立有效的投資決策管理體系，并與推薦、經(jīng)紀、做市等業(yè)務(wù)進行必要隔離，防范利益沖突。
二是證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票的，應(yīng)在資產(chǎn)管理合同中約定相關(guān)股票投資比例和策略，并充分揭示風(fēng)險?，F(xiàn)有證券公司資產(chǎn)管理計劃投資全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票的，應(yīng)當按照合同約定的方式取得客戶和資產(chǎn)托管機構(gòu)同意，并依法變更合同相關(guān)條款，履行相關(guān)備案程序。
三是經(jīng)我會同意，證券公司可以試點開展全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票的質(zhì)押式回購等創(chuàng)新業(yè)務(wù)，為中小微企業(yè)提供融資支持。
四是支持基金管理公司在有效保護投資者利益、防范相關(guān)風(fēng)險的前提下，試點推出投資于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票的公募基金產(chǎn)品。支持合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)投資于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票。
四、支持證券期貨經(jīng)營機構(gòu)利用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)補充資本，提升抗風(fēng)險能力
一是支持證券公司、基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構(gòu)等證券期貨經(jīng)營機構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。申請掛牌的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)無須向我會申請出具監(jiān)管意見書，只需在掛牌后5個工作日內(nèi)報我會和住所地證監(jiān)局備案。
二是支持證券期貨經(jīng)營機構(gòu)通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)募集資金。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)可以通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行普通股、優(yōu)先股、私募債、可轉(zhuǎn)債等產(chǎn)品，增強資本實力和抗風(fēng)險能力，提升服務(wù)中小微企業(yè)的水平。
三是支持證券期貨經(jīng)營機構(gòu)通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。掛牌證券公司通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)變更持股5%以下股權(quán)的股東，參照適用上市證券公司變更持股5%以下股權(quán)股東的有關(guān)要求。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)可以通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)探索股權(quán)激勵，建立、健全員工激勵與約束機制。
五、督促證券公司強化合規(guī)及風(fēng)控管理，提高執(zhí)業(yè)水平，確保業(yè)務(wù)開展規(guī)范有序
一是強化合規(guī)及風(fēng)控管理。證券公司應(yīng)建立與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)模式相適應(yīng)的管理架構(gòu)，強化推薦、經(jīng)紀、做市、自營等業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制機制，將合規(guī)、風(fēng)控管理措施嵌入各項業(yè)務(wù)制度和流程，在有效控制風(fēng)險的前提下開展各項業(yè)務(wù)。
二是加強投資者保護和風(fēng)險揭示。證券公司應(yīng)嚴格遵守并執(zhí)行全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當性管理制度，采取專人講解、填寫問卷、發(fā)送知識手冊等多種形式，幫助投資者理解全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則，向投資者充分揭示風(fēng)險，引導(dǎo)潛在合格投資者有序參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。
三是落實風(fēng)險控制指標監(jiān)管要求。證券公司自營業(yè)務(wù)投資全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股票的，按20%比例扣減凈資本，并納入權(quán)益類證券投資計算相關(guān)風(fēng)險控制指標。證券公司開展全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做市業(yè)務(wù)的，持有做市股票市值與其總市值比例不超過5%時，按15%比例扣減凈資本;持有做市股票市值與其總市值比例超過5%時，按40%比例扣減凈資本;同時按權(quán)益類證券投資的標準計算風(fēng)險資本準備。
四是將執(zhí)業(yè)情況納入證券公司分類評價。證券公司參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)過程中，因違法違規(guī)行為受到行政處罰、行政監(jiān)管措施以及自律監(jiān)管措施的，在分類評價時將予以相應(yīng)扣分。
六、加強系統(tǒng)內(nèi)各單位的分工協(xié)作，形成集中統(tǒng)一、優(yōu)勢互補、功能配套、信息共享、協(xié)調(diào)高效的監(jiān)管體系
一是全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)進一步完善市場自律管理體系，定期披露證券期貨經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)情況，優(yōu)化市場監(jiān)督制約機制。
二是各證監(jiān)局應(yīng)密切關(guān)注轄區(qū)證券期貨經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)開展情況，切實履行一線監(jiān)管職責。對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和違法違規(guī)問題，各證監(jiān)局要區(qū)分情況，及時采取必要措施。
三是機構(gòu)部要加強對證券期貨經(jīng)營機構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)管，統(tǒng)籌負責監(jiān)管政策制定及現(xiàn)場檢查等工作。
四是各證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司及機構(gòu)部應(yīng)建立日常溝通協(xié)調(diào)和信息共享機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同做好事中事后監(jiān)管。遇有新情況、新問題和重大事項，及時向我會報告。
中國證監(jiān)會
2014年12月25日
