來源:《財經(jīng)》
數(shù)十家排隊申請IPO的有限合伙企業(yè)參股公司原本面臨擱淺,但證監(jiān)會已著手消除其中的“技術(shù)性障礙”。
9月中旬,證監(jiān)會發(fā)審委在對保薦人的一次內(nèi)部培訓(xùn)中表示,由于有限合伙企業(yè)不屬于法人或自然人,尚不能開立證券賬戶,因此目前無法核準有限合伙企業(yè)入股的公司發(fā)行上市。
《證券法》第一百六十六條規(guī)定:“投資者申請開立賬戶,必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規(guī)定的除外。”2006年7月1日實施的《證券登記結(jié)算管理辦法》也有類似規(guī)定,這就制約了有限合伙企業(yè)這一新的企業(yè)類型開立證券賬戶。
據(jù)悉,證監(jiān)會發(fā)行部對有限合伙企業(yè)參股的公司上市持支持態(tài)度,但隨著有限合伙企業(yè)參股公司申請上市的數(shù)量增加,證監(jiān)會法律部門提出需要進行規(guī)范。
目前,證監(jiān)會市場部和法律部正在商討有關(guān)事宜,首先是對有限合伙企業(yè)開立證券賬戶按照“國家另有規(guī)定的除外”來辦理,但需要提出法律依據(jù);其二是對以證監(jiān)會主席令發(fā)布的《證券登記結(jié)算管理辦法》中的有關(guān)內(nèi)容進行修改,但需經(jīng)主席辦公會通過。
預(yù)計兩部門年內(nèi)能完成相關(guān)工作,而急于上發(fā)審會審核的有限合伙企業(yè)參股公司,則可以將有限合伙企業(yè)所持股份,轉(zhuǎn)由其他組織形式的機構(gòu)或自然人持有。
發(fā)審委的前述表態(tài)在業(yè)內(nèi)已引起很大反響。據(jù)悉,自去年6月1日修訂后的《合伙企業(yè)法》實施以來,全國已成立了數(shù)百家有限合伙企業(yè),目前,有限合伙企業(yè)參股的公司,上報證監(jiān)會申請IPO的已多達數(shù)十家,但目前卻遇到技術(shù)性障礙。
大成律師事務(wù)所高級合伙人魏君賢稱,“有限合伙”這類的“非法人”機構(gòu)所投資的公司,已有上市先例。如深圳市遠望谷信息技術(shù)股份有限公司(深圳交易所代碼:002161,下稱遠望谷)第六大股東“上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”就是一家“中外合作非法人企業(yè)”,它是上海聯(lián)創(chuàng)投資管理有限公司旗下的第五只基金。遠望谷于2007年8月上市,上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)入股3%。此外,上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)入股0.5%的新疆金風(fēng)科技股份有限公司(深圳交易所代碼:002202)也于去年12月上市。其股東之一的“非法人”性質(zhì)顯然并未影響上述公司的順利過會、上市。
另一案例是,北京萬通地產(chǎn)股份有限公司(上海交易所代碼:600246)去年9月定向增發(fā),上海連橫投資發(fā)展中心認購了260萬股,該投資機構(gòu)的企業(yè)類型即為“有限合伙企業(yè)”,其認購上市公司定向增發(fā)股份的事實,足已證明其開立證券賬戶并未遇到困難。
有限合伙是海外創(chuàng)業(yè)投資、私人股權(quán)投資基金的主流法律組織形式。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任,有限合伙人以其認繳的出資額為限,對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責(zé)任。有限合伙企業(yè)實現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和財產(chǎn)權(quán)的分離,對普通合伙人的激勵和約束,有一套獨特的安排,使得這一模式具有生命力。
市場人士稱,《合伙企業(yè)法》出臺后已經(jīng)注冊成立了大量的有限合伙企業(yè),其中不少是資金規(guī)模不到5億元的小型投資機構(gòu)。成立之后,在去年資本市場狀況好時投資了一些準備發(fā)行上市的企業(yè)。