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來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
創(chuàng)業(yè)板的配套規(guī)則正在按部就班地推進(jìn)。
就在4月15日國務(wù)院常務(wù)會議溫家寶總理要求“加快推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板建設(shè)”之后，4月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布了涉及創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委和保薦的相關(guān)規(guī)則征求意見稿，其出臺順序及具體內(nèi)容與本報(bào)此前報(bào)道基本一致，如單獨(dú)設(shè)立發(fā)審委、保薦人可同時做主板和創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目等。
原有規(guī)定“發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施”的要求只適用于主板，而創(chuàng)業(yè)板無此要求。
另外，在獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委之外，將單設(shè)創(chuàng)業(yè)板專家咨詢委員會，以配合負(fù)責(zé)發(fā)審的業(yè)務(wù)部門應(yīng)對各種細(xì)分行業(yè)的預(yù)審。
本報(bào)記者獲悉，將要頒布的創(chuàng)業(yè)板配套規(guī)則將包括，上市、交易規(guī)則，信息披露規(guī)則，招股說明書格式與準(zhǔn)則等，現(xiàn)在所有規(guī)則均“按部就班、循序漸進(jìn)地正在履行相應(yīng)的必備程序”，5月1日前后將基本出齊。
發(fā)審分層
在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（以下簡稱《發(fā)審委辦法》）中，明確了在多層次資本市場下，發(fā)審制度也要做出適當(dāng)?shù)姆謱?，進(jìn)行分類管理，即單設(shè)獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委，專司擬在創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)行審核；現(xiàn)有的發(fā)行部發(fā)審委改名為主板市場發(fā)行審核委員會，負(fù)責(zé)主板以和中小板公司的發(fā)行審核。
關(guān)于單設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，此前市場各方已達(dá)成共識，只是原來的考慮是，現(xiàn)有發(fā)審委委員人數(shù)較少忙不過來。
“這個說法比較牽強(qiáng)，我們經(jīng)過充分調(diào)研，對現(xiàn)有的發(fā)審委制度總結(jié)，認(rèn)為要完全取決于創(chuàng)業(yè)企業(yè)本身的特點(diǎn)來制訂相適應(yīng)的一系列發(fā)行、審核、交易的監(jiān)管制度安排，發(fā)行審核委員會要設(shè)立一個獨(dú)立的委員會，正是延續(xù)這么一個基本的理念。”中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人說。
在他看來，創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)對象是自主創(chuàng)新型企業(yè)和其他成長性企業(yè)，相較主板而言，一般規(guī)模較小、業(yè)績穩(wěn)定性較差、風(fēng)險(xiǎn)較高。而現(xiàn)有的發(fā)審委審核的是成熟企業(yè)，規(guī)模比較穩(wěn)定、比較大的企業(yè)，這不是量的問題，而是審核理念的差異。因此，發(fā)審委獨(dú)立審核的目的就是根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)做好的服務(wù)。
與此同時，《發(fā)審委辦法》對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的規(guī)模做了適當(dāng)增加，即在原來主板發(fā)審委25人的基礎(chǔ)上增加10至35人。其中，新增名額全部是證監(jiān)會外專家，證監(jiān)會人員仍是5人。
“如果審核一單發(fā)行申請需要7個委員，則1天可同時審核5單，足以保證審核效率。此外，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委中加大了行業(yè)專家委員的比例，可使其在認(rèn)定新經(jīng)濟(jì)、新商業(yè)模式方面發(fā)揮作用。”一位證監(jiān)會人士表示。
此外，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的組成結(jié)構(gòu)也有所調(diào)整。主板發(fā)審委委員中，證監(jiān)會人員大多是學(xué)會計(jì)、法律的，外面專家也主要來源于會計(jì)師、律師等專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，再加上發(fā)改委、財(cái)政部等經(jīng)濟(jì)部門。而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，一般科技含量比較高，覆蓋的行業(yè)面積比較廣，行業(yè)細(xì)分眾多，因此《發(fā)審委辦法》要求適當(dāng)吸收熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家，以切實(shí)把好準(zhǔn)入關(guān)。
至于行業(yè)專家人數(shù)，前述發(fā)言人表示，在此次公開征求意見之后，有關(guān)部門會制訂相應(yīng)的工作方案，在未來方案實(shí)施中予以明確。
與原有規(guī)定思路相一致，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員被要求與主板發(fā)審委委員、并購重組委委員三者之間均不得相互兼任。
值得注意的是，在修訂后的《發(fā)審委辦法》中，關(guān)于并購重組委的提法，并未與發(fā)審委一樣區(qū)分主板和創(chuàng)業(yè)板。
“這里沒說是主板還是創(chuàng)業(yè)板的重組委，為今后做修訂埋個伏筆，以后可能會做區(qū)別，但因?yàn)楝F(xiàn)在沒有需求，以后看情況再說。”一位證監(jiān)會人士說。
另外與主板不同的是，為應(yīng)對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)覆蓋面廣、技術(shù)和模式創(chuàng)新性強(qiáng)等特點(diǎn)，證監(jiān)會還將建立審核專業(yè)咨詢機(jī)制，即設(shè)立專家咨詢委員會，以在發(fā)審過程中充分發(fā)揮行業(yè)技術(shù)和管理專家的作用。
實(shí)際上，在創(chuàng)業(yè)板籌備過程中，就曾提出過在發(fā)審委外設(shè)立咨詢委，后因咨詢委定性不好確定而一度取消此想法，現(xiàn)在看來，35人固定數(shù)量的發(fā)審委員顯然不足以完全涵蓋所有的細(xì)分行業(yè)。
當(dāng)然，咨詢委委員沒有表決權(quán)，相當(dāng)于發(fā)審顧問，為證監(jiān)會相關(guān)部門在預(yù)審時提供咨詢，如行業(yè)走向、存在哪些問題、技術(shù)含量如何等給出專業(yè)意見供參考，但其意見并不作為發(fā)審委審核的必備文件。同時咨詢委委員人數(shù)將是彈性的，無硬性名額限制。
對于發(fā)審委委員的監(jiān)管，《發(fā)審委辦法》規(guī)定仍采取現(xiàn)在的模式，即把發(fā)審會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布，以提高股票發(fā)審的質(zhì)量和透明度，便于監(jiān)督。
同時，對發(fā)審委實(shí)行問責(zé)制度。違反發(fā)審委工作紀(jì)律的委員，將根據(jù)情節(jié)輕重分別予以談話提醒、批評、解聘等處理，涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理，還建立對發(fā)審委員違法、違紀(jì)行為的舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。
保薦趨嚴(yán)
新修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）對創(chuàng)業(yè)板保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理、業(yè)務(wù)組織和協(xié)調(diào)等方面與主板保持總體一致，保薦的原則、理念和內(nèi)容也與主板沒有明顯差異，但針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，作出了一些適用于創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定。
首先是把保薦機(jī)構(gòu)對公司上市后的督導(dǎo)期延長一年。主板是要求上市以后當(dāng)年的剩余期限加上2個獨(dú)立的會計(jì)年度，創(chuàng)業(yè)板則延伸到3個會計(jì)年度。同時創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間也較主板延長1年至2年。
“這是考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)小、穩(wěn)定性差，扶上馬還得送一程，這是區(qū)別主板做出的特別安排，也提高了對保薦機(jī)構(gòu)的要求。”前述新聞發(fā)言人說。
其次是建立保薦機(jī)構(gòu)對所保薦公司的跟蹤報(bào)告制度?！侗Ｋ]辦法》要求持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)對創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)布年報(bào)、中報(bào)后15個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見，同時在證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露此跟蹤報(bào)告。
此外，發(fā)行人臨時報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時報(bào)告披露之日起10個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。
當(dāng)然，對于保薦代表人在督導(dǎo)期內(nèi)跳槽，則其跟蹤報(bào)告如何處理、如何履行督導(dǎo)義務(wù)等情況將會在進(jìn)一步的細(xì)則中予以明確。
“可以進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)作用，提升創(chuàng)業(yè)板公司信息披露質(zhì)量，將保薦責(zé)任落到實(shí)處，同時通過會計(jì)師、律師、保薦機(jī)構(gòu)等多方面對于創(chuàng)業(yè)板公司的報(bào)告分析，豐富市場信息源，為投資者投資提供廣闊的渠道。”前述發(fā)言人說。
創(chuàng)業(yè)板保薦規(guī)則非常重要的一個調(diào)整是，“發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施”，這一規(guī)定將只適用于主板，而對創(chuàng)業(yè)板則不再做此要求。
本報(bào)記者獲得的信息顯示，證監(jiān)會曾對此做過調(diào)研，有多數(shù)意見認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)績不穩(wěn)定是常態(tài)，而主板企業(yè)處于成熟期，不穩(wěn)定才是不正常的，因此按此標(biāo)準(zhǔn)要求創(chuàng)業(yè)板，則保薦代表人“大多數(shù)很恐懼、很害怕，因?yàn)樨?zé)任很大”，最終做了此技術(shù)處理，創(chuàng)業(yè)板公司保薦機(jī)構(gòu)遇到類似情況不受此約束。
“大家千萬不要以為我們放松了對于創(chuàng)業(yè)板保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，其實(shí)這一條完全由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)、本身的規(guī)律、特質(zhì)不同于主板固有的屬性，做出的合理調(diào)整。”前述發(fā)言人說。
值得注意的是，此前市場一直擔(dān)心的是否允許保薦代表人同時做創(chuàng)業(yè)板和主板項(xiàng)目，證監(jiān)會新聞發(fā)言人明確回答本報(bào)：對此不做限制。對于同一創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目是否需要像主板一樣由兩個保薦代表人簽字，尚未有明確說法，但將“適當(dāng)放開”，此類規(guī)定將在更進(jìn)一步的細(xì)則中明確。
