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【導(dǎo)語】
2016年5月27日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》，這也標(biāo)志著新三板分層時代的正式來臨。在《分層管理辦法》中，有明確的針對創(chuàng)新層企業(yè)在公司治理層面上的規(guī)定：“公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書?！?/p>
新三板分層方案已經(jīng)公布了將近三個月，目前新三板的創(chuàng)新層企業(yè)中有哪些企業(yè)在公告中披露了相關(guān)制度？基礎(chǔ)層企業(yè)中披露了相關(guān)制度的有多少家？有多少企業(yè)因公司治理問題被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施？
一、目前已有82%的創(chuàng)新層企業(yè)公布了分層管理辦法規(guī)定制度
《分層管理辦法》中規(guī)定的制度有7項(xiàng)，本文中采取“利潤分配管理制度”為樣本，探討企業(yè)在披露制定相關(guān)制度的情況。在Wind公司公告中，以“利潤分配管理制度”為關(guān)鍵詞進(jìn)行搜索，可以篩選出新三板企業(yè)中共有859家企業(yè)已經(jīng)披露了相關(guān)該制度。
從披露時間上來看，集中于《分層管理辦法公布》之后。在2016年1月至2016年5月的期間僅有13家企業(yè)公布了《利潤分配管理制度》，而僅在2016年8月，截至21日，共有520家企業(yè)公布了《利潤分配管理制度》。其中最早披露《利潤分配管理制度》的企業(yè)是易維科技（430261.OC），公司于2016年1月19日發(fā)布公告披露該制度。
從不同層級的角度上來看，859家企業(yè)中創(chuàng)新層企業(yè)共有771家，占比為89.75%，剩余有88家為基礎(chǔ)層企業(yè)。而771家企業(yè)也已經(jīng)占到創(chuàng)新層企業(yè)總數(shù)953家的82.46%。從披露時間以及不同層級的數(shù)據(jù)對比上來看，《分層管理辦法》對企業(yè)完成公司制度的制定起到了促進(jìn)作用，披露《利潤分配管理制度》集中在創(chuàng)新層企業(yè)，并且集中于5月份以后。
這其中值得注意的是披露相關(guān)制度的有88家為基礎(chǔ)層企業(yè)，監(jiān)管層并未對基礎(chǔ)層企業(yè)在相關(guān)制度規(guī)定上做要求，但不管是對于企業(yè)自身公司治理來說，還是對于企業(yè)未來想要進(jìn)入創(chuàng)新層的角度，主動制定相關(guān)制度避免企業(yè)在相關(guān)問題上違法違規(guī)是相當(dāng)重要的。
二、此前共有5家企業(yè)由于利潤分配違規(guī)被采取自律監(jiān)管措施
廣證恒生此前于2016年8月13號發(fā)布的《新三板自律監(jiān)管高頻問題匯總》中提到，92例新三板企業(yè)被采取自律監(jiān)管的案例中，除了信息披露以及股票發(fā)行違規(guī)這兩類原因外，還有5家企業(yè)是由于利潤分配違規(guī)而被采取自律監(jiān)管措施的，最近一家是斯達(dá)電器（833764.OC）。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)8月1日發(fā)布監(jiān)管公告表示：“經(jīng)查明，斯達(dá)電器存在以下違規(guī)事實(shí)。公司于2016年4月22日召開第一屆董事會第五次會議啟動2015年度利潤分配事項(xiàng)，2016年5月20日召開2015年年度股東大會審議通過了《公司2015年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》。2016年5月24日，公司披露《2015年度分紅派息實(shí)施公告》，決定自行派發(fā)利潤分配方案中的現(xiàn)金股利，即以2015年12月31日公司現(xiàn)有總股本1,000萬股為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利23元（含稅），共計分紅2,300萬元，且該公告中確定的本次現(xiàn)金分紅的股權(quán)登記日為2016年5月23日，早于實(shí)施公告披露時間?！?/p>
《分層管理辦法》中明確指出掛牌企業(yè)及其董監(jiān)高如若在12個月內(nèi)被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施則不得進(jìn)入創(chuàng)新層。因此對于想要進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)來說，決不能在公司治理問題上疏忽大意。
三、完善公司制度外，企業(yè)需提高公司治理規(guī)范意識，有助于企業(yè)在資本市場成長
新三板許多企業(yè)均是初次接觸資本市場，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管的督促下，目前創(chuàng)新層企業(yè)在公司制度建立已經(jīng)取得了良好的進(jìn)展。但在公司制度外，更重要的是企業(yè)的董監(jiān)高需要提高在公司治理規(guī)范上的意識。規(guī)范公司治理對企業(yè)有兩個方面的好處：
第一，給投資者或投資機(jī)構(gòu)以信心。企業(yè)的董監(jiān)高作為企業(yè)的核心管理團(tuán)隊(duì)，是投資者或投資機(jī)構(gòu)在考察企業(yè)是的重點(diǎn)關(guān)注對象之一。除了企業(yè)的基本運(yùn)營外，企業(yè)在公司治理上的規(guī)范性是公司未來發(fā)展的保證。不規(guī)范的公司治理，如資金占用，公告前即進(jìn)行利潤分配，公告前發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等問題會嚴(yán)重影響到投資者或投資機(jī)構(gòu)的利益。獲取投資者或者投資機(jī)構(gòu)的信任是企業(yè)獲得市場融資的重要前提。
第二，規(guī)范公司治理為企業(yè)未來在資本市場進(jìn)一步成長打下基礎(chǔ)。如果說業(yè)績成長是公司在資本市場上發(fā)展的助推器，那么規(guī)范的公司治理就是基礎(chǔ)。對于在新三板的基礎(chǔ)層企業(yè)來說，提前規(guī)范公司治理問題是企業(yè)在未來進(jìn)入創(chuàng)新層的必要前提；而對于在新三板的創(chuàng)新層企業(yè)來說，如果現(xiàn)在資本市場上獲得更多的關(guān)注度，或者想要IPO進(jìn)入主板市場，規(guī)范公司治理也是未來發(fā)展的前提。目前已經(jīng)有122家新三板創(chuàng)新層企業(yè)公告擬IPO，證監(jiān)會對于計劃IPO的企業(yè)在公司治理，合法合規(guī)上的要求會更加嚴(yán)格。在新三板中接受監(jiān)管，完善公司治理制度，提高規(guī)范意識，對企業(yè)未來在資本市場上的發(fā)展有奠定基礎(chǔ)的作用。
