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2015-01-26 06:51:58 來源：第一財經(jīng)日報
陽光是最好的殺蟲劑。隨著注冊制臨近，以信息披露為中心也從理念落到制度層面，監(jiān)管層正在將陽光引入“暗箱”。
證監(jiān)會近日宣布，將公開IPO和再融資審核過程中證監(jiān)會提出的反饋意見及反饋意見回復(fù)內(nèi)容，同時發(fā)審委委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題和發(fā)審委審核意見也將一并向社會公開。
從海外資本市場來看，公開審核過程已經(jīng)是比較成熟的國際慣例?？鐕V訟律師郝俊波對《第一財經(jīng)日報》表示，美國證監(jiān)會(SEC)在審核過程中會公開大部分信息，因為越公開透明，越有利于投資者了解更多，減少信息不對稱。
截至1月22日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)644家，其中，已過會41家，未過會603家。由于財報到期、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)受限等因素影響，目前尚有524家排隊企業(yè)處于“中止審查”狀態(tài)。
從2月1日起，擬上市企業(yè)審核過程將向社會公開，其中，審核狀態(tài)為“未出具反饋意見”的企業(yè)，新出具的反饋意見在企業(yè)落實反饋意見后、更新預(yù)先披露招股說明書時在證監(jiān)會網(wǎng)站公開。企業(yè)在更新招股說明書中披露反饋意見回復(fù)中，還需要補充披露的內(nèi)容和制作招股說明書更新內(nèi)容對照表。
值得注意的是，并非所有的信息都適合披露。證監(jiān)會也明確有例外條款，即“不屬于應(yīng)當(dāng)披露的解釋說明可以不披露，涉及商業(yè)秘密的可以申請豁免”。
除反饋過程公開之外，發(fā)審會也將進(jìn)一步公開。自2月1日起，對于首發(fā)、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等適用普通程序的融資品種，在發(fā)審會召開當(dāng)日，委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題會隨會議表決結(jié)果一并向社會公開。另外，每周五將當(dāng)周發(fā)出的發(fā)審委審核意見在證監(jiān)會網(wǎng)站公開。
除了IPO之外，自2月1日起，證監(jiān)會受理再融資申請并出具反饋意見后，當(dāng)周周五晚上會在證監(jiān)會網(wǎng)站予以公開。企業(yè)就反饋意見作出的回復(fù)，按照臨時公告的要求披露后，再向證監(jiān)會進(jìn)行報送。
信息披露是注冊制的核心。自2013年11月新股發(fā)行體制改革啟動以來，證監(jiān)會一直在推動各項配套制度的落地，包括嚴(yán)格退市制度、完善并購重組制度等，為股票發(fā)行注冊制的實施準(zhǔn)備條件。但是在信息披露方面，一直沒有明顯進(jìn)展。
IPO核準(zhǔn)制下，發(fā)行審核一直是一個神秘的“暗箱”。企業(yè)將IPO申請、再融資申請、并購重組申請遞交到證監(jiān)會之后，就只有等待最后的結(jié)果。至于其間發(fā)生了什么，只有當(dāng)事者知道。發(fā)行審核過程秘而不宣，“設(shè)租”、“尋租”行為長期滋生。
2014年末，證監(jiān)會率先實時公開了并購重組審核過程中證監(jiān)會提出的反饋意見和申請人回復(fù)內(nèi)容。目前，IPO、并購重組以及再融資審核過程全面公開，信息披露制度取得實質(zhì)進(jìn)展。
“但是并非所有的信息都適合公開，美國證監(jiān)會在對信息公開時也有所選擇。比如欺詐違法的舉報信息等對上市公司股價會形成重大影響的信息，美國證監(jiān)會在沒有核實的情況下不會公開。”郝俊波稱，如果所有信息都實時公開，那么可能會出現(xiàn)利用信息公開惡意操縱股價的情形。
從美國證監(jiān)會的審核流程來看，企業(yè)和承銷商向其提交注冊登記書，然后美國證監(jiān)會要根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)組織一個審核小組進(jìn)行審核，之后美國證監(jiān)會根據(jù)審核情況向企業(yè)發(fā)意見書，企業(yè)需要根據(jù)美國證監(jiān)會的意見書寫一封回復(fù)信并且附上修改后的注冊登記書。
“隨著注冊制改革的推行，信息披露一定是越來越公開。”郝俊波表示，至于透明到何種程度，還需要監(jiān)管層在實踐中具體考慮。
