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2015-01-27 06:00:30 來源：每日經(jīng)濟新聞
2014年10月23日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）正式出臺，《管理辦法》對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消了事前審批。
值得注意的是，根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，截至2014年底，在《管理辦法》發(fā)布后的2個多月里，共有63家上市公司在定增預(yù)案中擬將募集資金用于補充流動性。并且，其中有14份定增預(yù)案明確提到將通過募集資金在后續(xù)進行并購動作，涉及募集資金超過194億元。這些公司無疑是2015年并購市場上最值得關(guān)注的群體之一。
先定增“補血”再進行并購
長城證券并購部總經(jīng)理尹中余向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，取消對非借殼現(xiàn)金并購的事前審批，對2014年的并購影響并不大，但對2015年影響就會很大。一些公司可能會先進行補血定增，然后才會有并購動作。所以那些在之前有過定增補血行為的上市公司很值得關(guān)注。
一位券商分析師向記者如此解釋現(xiàn)金收購的優(yōu)勢?！豆芾磙k法》取消了以現(xiàn)金支付的非借殼并購案的事前審批，由此催生定增補流、現(xiàn)金并購的分離式重組新方式。這種新的方式，相比以往節(jié)省了更多時間，市場會出現(xiàn)比以往更多的先行補充資金流，后續(xù)再進行收購的事項。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計，在《管理辦法》發(fā)布后的2014年最后2個多月里，已經(jīng)有63家A股上市公司發(fā)布了補充流動資金的定增預(yù)案。充沛的資金一向是上市公司對外并購的堅實基礎(chǔ)，故而其中的大額定增預(yù)案頗為引人關(guān)注。
其中，中信銀行2014年10月底宣布擬募集不超過119.18億元的資金，全部用于補充公司核心一級資本。華電國際擬將不超過20.47億元的募集資金投入到補充流動性上。
14份定增預(yù)案提及將并購
除上述大額募資外，還有14家上市公司明確提到了會將募集來的資金投入到后續(xù)的并購當中?？梢灶A(yù)見，這14份定增預(yù)案將成為2015年并購市場上的重要風引。
其中，紅宇新材在2014年11月發(fā)布的預(yù)案中，擬將1.69億元募資全部用于補充流動性。其中的一個重要原因就是公司將在未來合理選取并購標的，加快業(yè)務(wù)模式升級，通過在新材料及相關(guān)行業(yè)進行外延式擴張等方式，進行新材料及相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源整合，豐富公司產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，增加公司產(chǎn)品廣度和深度。
千方科技在2014年12月發(fā)布的定增預(yù)案中提到，將募資中的1.8億元用于建立并購專項資金池，用于收購業(yè)內(nèi)與公司具有協(xié)同效應(yīng)的標的公司。公司表示，在內(nèi)涵式發(fā)展的同時進行外延式擴張，既符合智能交通行業(yè)集成化、系統(tǒng)化、多領(lǐng)域的行業(yè)特點，也有利于公司利用上市公司平臺，快速實現(xiàn)區(qū)域、行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈擴張，提高市場占有率。
衛(wèi)寧軟件同樣在2014年12月推出的定增當中擬將3億元用于補充流動性，而原因之一正是公司認為還需要適當?shù)赝ㄟ^并購等方式進行外延式擴張，以實現(xiàn)客戶、產(chǎn)品乃至新的業(yè)務(wù)模式的快速獲取，避免錯過市場先機影響公司長遠持續(xù)發(fā)展。
洪城股份則擬將定增募集資金中的2.33億元補充流動資金，公告稱此舉有利于將來通過現(xiàn)金收購那些能夠與公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的目標資產(chǎn)并對其進行整合，豐富公司的產(chǎn)品種類，擴大市場份額。
天成控股則擬募集不超過46.83億元，除了將其中不超過7億元償債之外，其余資金都用于補充流動資金以拓展和做強主營業(yè)務(wù)。通過兼并收購的方式參與優(yōu)質(zhì)資源整合，致力于布局高端裝備制造、金融和資源能源開發(fā)三大產(chǎn)業(yè)。
除此之外，還有多家上市公司也同樣在《管理辦法》出臺后推出的定增方案中提到了將利用募集資金加快并購和產(chǎn)業(yè)鏈擴張。
業(yè)內(nèi)：并購監(jiān)管并未放松
但與此同時，與上市公司的積極形成對比的是，面對政策層面對非借殼現(xiàn)金并購審核的取消，業(yè)內(nèi)人士也在擔憂這是否意味著監(jiān)管機構(gòu)對上市公司并購事項監(jiān)管的放松。
對此，上海巨潮資產(chǎn)管理有限公司董事長趙公明向記者表示，雖然非借殼現(xiàn)金并購取消了事前審批，但這并不意味著監(jiān)管的放松，恰恰相反，并購前后的監(jiān)管是在趨嚴。從上市公司申請定增補充流動性的計算方式上就可以看出監(jiān)管的嚴格。
趙公明向記者仔細解釋道，從2014年7、8月開始，計算補充流動資金額的方法主要是兩種。第一種是按銀監(jiān)會計算流動資金的公式，計算出各年的流動資金，其每年的差額就是需要補充的流動資金額。第二種是可以按照每年流動資產(chǎn)-流動負債后得到的金額占營業(yè)收入的比值，預(yù)測未來各年的流動資金，再計算差額，算出需要補充的流動資金。這兩種方法的關(guān)鍵點在于對未來營業(yè)收入的預(yù)測，收入預(yù)測相比過去越大，則需要補充的流動資金越多。
但是未來收入預(yù)測需要有合理解釋。另外，如果公司業(yè)務(wù)特殊，公司可以去和證監(jiān)會溝通，強調(diào)特殊性。總的來說，證監(jiān)會審核的時候，還是會特別關(guān)注補流的計算過程。趙公明表示。
