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2015-04-21 04:37:31 來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
4月20日，備受關(guān)注的《證券法》修訂草案(下稱(chēng)“草案”)提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)審議。
此次修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。據(jù)新華社新華視點(diǎn)微博披露，修訂草案中提出了取消股票發(fā)行審核制、加強(qiáng)投資者保護(hù)、允許設(shè)立證券合伙企業(yè)、允許證券從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)股票等修改建議。
一位接近草案修訂的權(quán)威人士透露，取消股票發(fā)審核制度后，將由證交所對(duì)擬上市機(jī)構(gòu)注冊(cè)文件的齊備性、一致性、可理解性進(jìn)行審核，一旦出具同意意見(jiàn)，則會(huì)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送注冊(cè)文件和審核意見(jiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)無(wú)異議則注冊(cè)生效。
他表示，修訂草案的另一大亮點(diǎn)是提出建立公開(kāi)發(fā)行豁免注冊(cè)制度，規(guī)定股票向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行，或者在股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃等情況下，可豁免注冊(cè)或核準(zhǔn)。
注冊(cè)虛假陳述或禁入5年
據(jù)新華視點(diǎn)披露，草案擬取消股票發(fā)行審核委員會(huì)制度，取消發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，規(guī)定公開(kāi)發(fā)行股票，由證券交易所負(fù)責(zé)審核注冊(cè)文件。
英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄表示，取消發(fā)審委，將審核權(quán)下放至證券交易所，這些都是注冊(cè)制的基本要義。注冊(cè)制的推進(jìn)可以有效推進(jìn)市場(chǎng)的供求平衡，讓企業(yè)提高融資效率。
在李看來(lái)，注冊(cè)制的本源是提高實(shí)體經(jīng)濟(jì)直接融資效率。盡管根據(jù)修法的程序來(lái)看，注冊(cè)制的正式落地還需要等待二審、三審，但實(shí)際上已在逐步進(jìn)行。新三板大規(guī)模擴(kuò)容就可以看作是注冊(cè)制的試驗(yàn)田。
不過(guò)，取消發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性，要求并不是完全沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)。
一家上市券商高管對(duì)記者表示，注冊(cè)制的核心是信息披露。更重視企業(yè)信息披露的真實(shí)性。同時(shí)，加強(qiáng)信息披露有利于消除內(nèi)幕消息，是市場(chǎng)運(yùn)行更加公開(kāi)、透明。由市場(chǎng)參與各方對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價(jià)值作出判斷，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用。
前述接近草案修訂的權(quán)威人士強(qiáng)調(diào)，注冊(cè)生效不表明監(jiān)管層對(duì)注冊(cè)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。按照草案，一旦發(fā)現(xiàn)注冊(cè)文件虛假記錄或有欺詐行為，可以終止或者撤銷(xiāo)注銷(xiāo)，且五年內(nèi)不再受理該公司的IPO申請(qǐng);若券商等機(jī)構(gòu)有重大過(guò)錯(cuò)的，最長(zhǎng)三年內(nèi)不接受其出具的文件。
李大霄表示，注冊(cè)制的實(shí)施和逐步完善需要以下五個(gè)條件的完善：融資者利益與投資者利益的平衡;一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)平衡;融資速度與引資速度的平衡;上市與退市的平衡;違規(guī)處罰與投資者賠償機(jī)制的完善，“保護(hù)投資者是非常正確的”。
投資者保護(hù)在此次證券法的修訂中也得到了充分體現(xiàn)。草案專(zhuān)設(shè)一章加強(qiáng)投資者保護(hù)，明確投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券民事賠償訴訟時(shí)，當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。
有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，由于此前的制度安排，投資者在利益受到侵害時(shí)索賠難，而且違規(guī)企業(yè)受到的懲罰遠(yuǎn)不及其獲益，致使部分上市公司鋌而走險(xiǎn)損害投資者利益。
合伙制券商開(kāi)閘：有望造“百年老店”
注冊(cè)制之外，《證券法》修訂草案擬允許設(shè)立證券合伙企業(yè)。
上述券商高管對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，證券合伙企業(yè)增加了證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的形式，此前僅有有限責(zé)任公司和股份有限公司。在合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行、利潤(rùn)分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)方面，其經(jīng)營(yíng)者和所有者的利益更加一致。這一形式有望極大促進(jìn)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的積極性。
合伙企業(yè)法規(guī)定，在事務(wù)執(zhí)行中，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。在利潤(rùn)分配上，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
李大霄表示，對(duì)于多數(shù)證券公司來(lái)講，其所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益并不一致。其經(jīng)營(yíng)考核通常為一年，這就造成了部分機(jī)構(gòu)以短期利益為目標(biāo)，損害機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。而證券合伙企業(yè)將所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益統(tǒng)一，企業(yè)在經(jīng)營(yíng)時(shí)會(huì)考慮長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有望造就“百年老店”。
上述券商高管介紹，證券合伙企業(yè)放行，傳遞出證券公司部分業(yè)務(wù)有可能放開(kāi)給其他機(jī)構(gòu)的信號(hào)。比如私募股權(quán)的發(fā)行和承銷(xiāo)，可能就會(huì)允許地方的股權(quán)交易中心從事。前提是這些機(jī)構(gòu)得到監(jiān)管部門(mén)的許可。
前述接近證券法修訂的權(quán)威人士表示，證券法的修訂草案中，的確有將證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)納入證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)范圍的計(jì)劃。此外，部分證券業(yè)務(wù)可以由證券監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)。
修訂草案中還提出，允許證券從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)股票。不過(guò)，需要事先申報(bào)本人及配偶證券賬戶(hù)，并在買(mǎi)賣(mài)證券完成后三日內(nèi)申報(bào)買(mǎi)賣(mài)情況。
