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2015-06-01 09:02·投資 來源：國際金融報(bào)
中國資本的大量出海，直接導(dǎo)致了海外項(xiàng)目對(duì)中國競購者“出價(jià)偏高”。PE在這類項(xiàng)目中通常扮演過橋貸款者而不是股權(quán)投資人的角色。然而，在跨境并購中，除為企業(yè)提供資金外，PE對(duì)行業(yè)、目標(biāo)市場的認(rèn)知還有服務(wù)能力才是更重要的，甚至能夠規(guī)避一些政策風(fēng)險(xiǎn)。
股權(quán)投資基金在海外并購中扮演越來越重要的角色。
“我們昨天剛從澳大利亞回來，近期有很多客戶對(duì)海外市場投資比較感興趣，我?guī)缀趺總€(gè)月有一半時(shí)間在海外看項(xiàng)目。”一家私募股權(quán)投資基金的項(xiàng)目經(jīng)理姜峰(化名)對(duì)《國際金融報(bào)》記者說，“我們海外這塊業(yè)務(wù)從2013年開始做的，自己也有些儲(chǔ)備項(xiàng)目，主要集中在美國、澳大利亞、加拿大等國。”
姜峰告訴記者，他的一位客戶原本做鐵礦石貿(mào)易，頗有積累，在行業(yè)中也有很多澳大利亞的朋友，但近年來鐵礦石價(jià)格持續(xù)低迷，國內(nèi)市場越來越難做，讓這位客戶不得不考慮轉(zhuǎn)型。而從澳大利亞市場來看，很多當(dāng)?shù)氐蔫F礦石企業(yè)也在拋售資產(chǎn)，謀求轉(zhuǎn)型。
這位客戶非常鐘情澳大利亞，他認(rèn)為除了鐵礦石，澳大利亞有豐富的天然資源，包括清潔、免受病蟲害侵?jǐn)_的種植環(huán)境以及多種不同的土壤類別、地形及氣候，因此這里的農(nóng)業(yè)可以生產(chǎn)不同種類的品質(zhì)高、成本低的原料。而未來出于食品安全的考慮，高端有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品市場前景非常好，該客戶花了600多萬澳元，買了占地800多公頃的農(nóng)場，但他還想找點(diǎn)下游產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合。
“我們?yōu)樗麑ひ捔讼掠蔚囊恍┤庵破芳庸?、有機(jī)蔬菜和酵素生產(chǎn)企業(yè)，有些是我們的儲(chǔ)備項(xiàng)目，他都非常感興趣，目前正在洽談中。”姜峰表示。
而與國內(nèi)相比，在澳大利亞進(jìn)行食品加工有自己的優(yōu)勢，如原料價(jià)格便宜，中國由于玉米、干草等飼料靠進(jìn)口，食品原料價(jià)格普遍較貴，而且國內(nèi)牲畜體質(zhì)、環(huán)境問題等都使得牲畜容易染病。
“真正比較下來，反而澳大利亞農(nóng)產(chǎn)品更具有品質(zhì)和價(jià)格優(yōu)勢。”姜峰說。
PE助力直投
中資企業(yè)要加快走出去，在海外布局網(wǎng)點(diǎn)，可借助各種各樣的基金，通過股權(quán)投資的方式來運(yùn)作
私募股權(quán)投資(PE)參與的海外并購項(xiàng)目已經(jīng)非常驚人。
據(jù)普華永道統(tǒng)計(jì)，2014年是私募股權(quán)基金參與投資交易活動(dòng)特別活躍的一年，交易金額達(dá)到730億美元，同比增長101%;交易數(shù)量達(dá)到593宗，增長51%，均創(chuàng)歷史新高。風(fēng)險(xiǎn)投資基金的投資數(shù)量同比增長81%，達(dá)到1334宗，創(chuàng)2008年以來歷史新高。
私募股權(quán)基金參與的海外并購交易數(shù)量同比增長近一倍，從2013年的25宗到2014年的49宗。交易金額同樣達(dá)到歷史新高，達(dá)到143億美元，同比增長1300%。
普華永道中國私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)組基金審計(jì)合伙人倪清分析：“2014年中國私募股權(quán)投資創(chuàng)歷史新高的重要因素是私募股權(quán)尋找有中國業(yè)務(wù)的海外投資組合。優(yōu)秀的中國本土人民幣基金將與其全球同行開展競爭。我們已經(jīng)看到一些優(yōu)秀的中國本土私募股權(quán)基金深入地參與了海外并購交易，而這一趨勢發(fā)展之快遠(yuǎn)遠(yuǎn)超乎人們的預(yù)期。”
復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授孫立堅(jiān)在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“中國經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)型期，這期間我們改革開放30多年積累起來的產(chǎn)能、財(cái)富通過海外投資的方式延續(xù)下去。而金融危機(jī)后，海外企業(yè)缺乏運(yùn)營繼續(xù)下去的生態(tài)，有很多很好的標(biāo)的產(chǎn)生，這也是近年來海外投資上升的原因。”
他進(jìn)一步分析，而國際直接投資一般可采取綠地投資或企業(yè)并購兩種方式進(jìn)行。
綠地投資又稱創(chuàng)建投資，或新建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設(shè)置的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。一般東道國經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)，工業(yè)化程度較低。綠地投資方式需要大量的籌建工作，因而建設(shè)周期長，缺乏靈活性，對(duì)跨國公司的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)等有較高要求，且創(chuàng)建企業(yè)過程當(dāng)中，跨國企業(yè)完全承擔(dān)其風(fēng)險(xiǎn)，不確定性較大，投入成本較大。但與收購一家品牌成熟的公司相比，綠地投資投入成本較低。
企業(yè)并購則是站在巨人的肩膀上進(jìn)行拓展的戰(zhàn)略，一般瞄準(zhǔn)的是發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的優(yōu)質(zhì)品牌企業(yè)，通過股權(quán)收購掌握經(jīng)營權(quán)，將人才、市場、技術(shù)、管理、資源為我所用，企業(yè)無需從頭做起，節(jié)省了時(shí)間。整體來看，確定性高，且投入成本較小。
而股權(quán)投資基金使得企業(yè)并購更為靈活，如收購了企業(yè)也可以留下想要的資源，強(qiáng)化企業(yè)優(yōu)勢，剝離其他的資產(chǎn)出售。
“股權(quán)投資基金的海外并購正是中國資本與外國企業(yè)結(jié)合的一種較好模式。”孫立堅(jiān)說。
有趣的是，股權(quán)基金參與海外并購的模式不僅僅在民間，官方也同樣認(rèn)可。
20日，國家發(fā)改委外資司司長顧大偉在解讀《關(guān)于推進(jìn)國際產(chǎn)能和裝備制造合作的指導(dǎo)意見》時(shí)透露，金融支持企業(yè)走出去的一個(gè)重要措施是“會(huì)在中投公司下面設(shè)立海外股權(quán)的直接投資公司”。
其實(shí)，作為中國投資有限責(zé)任公司(下稱“中投公司”)旗下的海外股權(quán)直接投資公司，中投匯通資本有限責(zé)任公司(下稱“中投匯通”)已于今年1月20日正式成立。
作為中投的獨(dú)資公司，中投匯通注冊資本310億元人民幣，法定代表人為中投公司董事長丁學(xué)東。經(jīng)營范圍主要包括：境內(nèi)外股權(quán)及債權(quán)投資;對(duì)外委托投資;委托金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款;資產(chǎn)受托管理;發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金及基金管理公司;國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
顧大偉稱：“中投公司下面設(shè)立海外直接投資公司的方案已經(jīng)批準(zhǔn)了，公司也已經(jīng)設(shè)立了并初步開始運(yùn)作，采取了一系列措施來支持企業(yè)走出去。規(guī)模也會(huì)比較大，甚至有可能會(huì)超過絲路基金。”
絲路基金目前設(shè)計(jì)規(guī)模為400億美元，首期資本金100億美元。按此推測，中投匯通的規(guī)模或?qū)⒊^400億美元。
優(yōu)勢何在
私募股權(quán)基金積極參與企業(yè)海外并購，市場化的運(yùn)作避開了主權(quán)財(cái)富基金的政治敏感性，同時(shí)減少海外并購的政策阻力
為何這種模式大行其道?
不少業(yè)內(nèi)人士指出，企業(yè)去海外尋找資源或是尋求技術(shù)，經(jīng)常會(huì)遇到來自政策上的阻礙。尤其是國有企業(yè)向海外擴(kuò)張時(shí)，背后的資本來源常會(huì)受到質(zhì)疑。
但通過股權(quán)投資基金進(jìn)行海外并購卻有一定優(yōu)勢，首先很多時(shí)候，作為并購方的企業(yè)往往不方便直接與并購標(biāo)的進(jìn)行談判，通過第三方的股權(quán)投資基金進(jìn)行接觸和談判往往更有周旋的余地。
2005年，聯(lián)想集團(tuán)以12.5億美元收購IBM筆記本電腦業(yè)務(wù)，并為此發(fā)行了3.5億美元可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，由TPG、新橋投資、泛大西洋資本集團(tuán)三家PE認(rèn)購。2010年11月，上述機(jī)構(gòu)通過多次交易完全退出聯(lián)想集團(tuán)。談及與PE機(jī)構(gòu)的合作，柳傳志曾表示，并購時(shí)要考慮有國際性的PE參加，“如果并購時(shí)沒有國際大牌PE，獲得美國政府通過可能很困難。所以，在國企和其他民企收購?fù)鈬髽I(yè)時(shí)，要考慮聯(lián)合PE。”
其次，股權(quán)投資基金與企業(yè)相比，往往更熟悉并購市場，渠道更豐富。
姜峰表示，很多境內(nèi)投資人對(duì)海外項(xiàng)目并不了解，“比如談到美國市場，大家就將目光集中在硅谷地區(qū)和高科技領(lǐng)域，我們當(dāng)然也關(guān)注這方面，但是機(jī)會(huì)是多方面的。我們花了很多時(shí)間和資源對(duì)美國市場進(jìn)行盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)美國很多中低端制造并不先進(jìn)，美國的產(chǎn)業(yè)因?yàn)殚L期依賴進(jìn)口，工藝技術(shù)停留在上個(gè)世紀(jì)90年代后期的水平，中國的技術(shù)工藝已經(jīng)趕超。當(dāng)然有企業(yè)擔(dān)憂美國勞動(dòng)力成本較高，這確實(shí)是個(gè)問題，但是諸如CEO、財(cái)務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等高端人力資源豐富，而勞動(dòng)力成本高企的部分，可以通過稅收等拉平，其實(shí)成本核算下來，中國稅收多收的部分正好可以充抵美國勞動(dòng)力成本溢價(jià)部分，因此在美國開工廠并不見得是虧本生意。”
而通過基金往往可以提高海外并購的專業(yè)性和成功率，不少專業(yè)化機(jī)構(gòu)已經(jīng)總結(jié)出了自己的一套獨(dú)特的投資方法。
金誠集團(tuán)董事局主席、行政執(zhí)行總裁韋杰在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“海外投資也是金誠股權(quán)投資板塊中的重要一塊。假設(shè)我們投資到西方發(fā)達(dá)國家或者中東國家，當(dāng)?shù)氐姆勺匪蒹w系、政府監(jiān)控體系與國內(nèi)是不一樣的，企業(yè)投進(jìn)去，如果政權(quán)更替了，或者政權(quán)穩(wěn)定但出了其他相關(guān)政策，對(duì)企業(yè)來說風(fēng)險(xiǎn)還是很大的。”
在韋杰看來，更為安全的投資必須“三駕馬車”同時(shí)出海。首先持有最安全的資產(chǎn)，比如當(dāng)?shù)氐幕A(chǔ)建設(shè)，然后在此基礎(chǔ)上進(jìn)行產(chǎn)業(yè)延伸，如配套文化等產(chǎn)業(yè)，最為重要的是就地資本化，也就是投資的開始就謀求好資本市場退出方式，這樣就能在一定程度上防范風(fēng)險(xiǎn)。
探路“PE過橋”
上市公司先參與設(shè)立PE購買海外資產(chǎn)，再從PE手中接盤完成收購，探索出一種“PE過橋”的海外并購新模式
在積極參與海外并購的過程中，PE模式也在逐漸進(jìn)化。
如上市公司先參與設(shè)立PE購買海外資產(chǎn)，再從PE手中接盤完成收購。
停牌5個(gè)月之久的天保重裝此前發(fā)布定增預(yù)案，擬以26.58元/股的發(fā)行價(jià)，向?qū)嶋H控制人鄧親華以及長城國融、光大資本、天風(fēng)證券、東海瑞京-瑞龍11號(hào)等發(fā)行不超過3762.23萬股，募資10億元，其中4.7億元用于收購美國環(huán)保設(shè)備制造商圣騎士公司80%股權(quán)，以及圣騎士房地產(chǎn)公司100%股權(quán)，剩余資金用于償還銀行貸款和融資租賃款，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
天保重裝最新披露的收購美國圣騎士公司的計(jì)劃就是在探索這樣一種“PE過橋”的海外并購新模式。
天保重裝的本次海外收購將采取兩步走的方式：第一步，由上市公司與東證融成共同發(fā)起設(shè)立東證天圣股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，東證天圣還設(shè)立了圣騎士環(huán)?？萍加邢薰?下稱“SPV1”)，SPV1于4月2日在美國獨(dú)資設(shè)立Centrisys Capital， Inc.(下稱“SPV2”)。然后，先由SPV2收購圣騎士公司80%股權(quán)及圣騎士房地產(chǎn)公司100%股權(quán)。第二步，再由天保重裝通過此次定增募集資金從東證天圣處受讓SPV1的100%股份，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)美國目標(biāo)資產(chǎn)的收購。期間所有稅費(fèi)及按照12%的年化收益率計(jì)算的資金使用成本，均由天保重裝向東證天圣折算在總價(jià)內(nèi)支付。
美國圣騎士公司的產(chǎn)品和服務(wù)應(yīng)用于市政、石油石化、礦山、電力等領(lǐng)域的污水污泥處理。截至本預(yù)案出具日，圣騎士公司已簽訂在執(zhí)行的產(chǎn)品制造訂單達(dá)4000萬美元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，美國圣騎士在2013年凈利潤為67.7萬元，2014年凈利潤猛增至1980.83萬元。據(jù)圣騎士的盈利預(yù)測，其2015年、2016年、2017年度稅后凈利潤將分別達(dá)651萬美元、705萬美元、750萬美元。
作為本次海外并購的“橋梁”，東證天圣由東證融成作為普通合伙人認(rèn)繳4.7億元，天保重裝作為有限合伙人認(rèn)繳3000萬元共同設(shè)立。而記者查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，東證融成股東為東證融通投資管理有限公司，后者則為東北證券旗下公司。公開資料顯示，梅花傘和天保重裝的上市保薦人均為東北證券。
據(jù)披露，瑞龍11號(hào)由特定投資者直接獨(dú)立出資設(shè)立，其中包括梅花傘原實(shí)際控制人王安邦(認(rèn)購3000萬元)，偉星股份董事長及副董事長章卡鵬、張三云(合計(jì)認(rèn)購4500萬元)，東北證券前任副總裁宋德清(認(rèn)購2000萬元)等。
此外，姜峰指出：“最近兩年海外并購過程中PE作用已經(jīng)有了明顯的變化，PE公司對(duì)項(xiàng)目的把控力度正在上升。”
“海外PE會(huì)尋求對(duì)被收購公司的控制權(quán)，然后通過重組等方式提升公司價(jià)值并改善現(xiàn)金流，然后再次出售。與海外成熟市場的并購基金相比，國內(nèi)企業(yè)整合能力不強(qiáng)、控制權(quán)難以獲取等問題使得國內(nèi)并購基金的發(fā)展路徑一直比較模糊。”姜峰說。
但2014年以來，隨著國內(nèi)并購市場競爭加劇，一批PE也在增加項(xiàng)目的儲(chǔ)備和培育。
2014年7月14日，弘毅投資宣布斥資9億英鎊(折合人民幣約95.5億元)，全資收購英國連鎖餐飲品牌Pizza Express，創(chuàng)下歐洲餐飲行業(yè)過去5年來的并購金額紀(jì)錄。
“將來這樣的案例還會(huì)層出不窮，PE會(huì)挖掘出更多好項(xiàng)目，國內(nèi)企業(yè)淘金余地也會(huì)更大。”姜峰說。
