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        “紅線”早被跨越 有限合伙上市受限有望被突破

        發(fā)布時間:2015年10月30日 信息來源:浙商創(chuàng)投信息部

        來源:第一財經(jīng)日報

          有限合伙公司入股企業(yè)上市受限問題“有望在一段時間內(nèi)得以解決”,上周末,國信證券一位不愿意透露姓名的高層如是透露。他同時呼吁,證監(jiān)會應(yīng)該盡快修改相關(guān)的證券登記管理條例,以適應(yīng)當前有限合伙企業(yè)方興未艾的態(tài)勢。

          僅僅因為中國證券登記結(jié)算中心現(xiàn)有的證券賬戶開戶系統(tǒng),沒有設(shè)置合伙企業(yè)這一主體,就使得內(nèi)資合伙企業(yè)不能開立證券賬戶成為一種現(xiàn)實障礙。

          之前,證監(jiān)會發(fā)審委在對保薦人的一次內(nèi)部培訓(xùn)中提到,無法核準有限合伙企業(yè)入股的公司發(fā)行上市。這一說法給大批涌現(xiàn)的有限合伙制VC(風(fēng)險投資機構(gòu))和PE(私募股權(quán)投資機構(gòu))心理蒙上一層陰影,尤其在當前國內(nèi)外IPO越來越困難的形勢下。

          國信證券的這位高層說,由于《合伙企業(yè)法》于去年6月1日修訂后實施,大部分有限合伙制企業(yè)都在這個時間點后成立,從他們選項目到所投項目集中上市,還有一段時間,因此,當前有限合伙制入股的企業(yè)上市受限問題還不算“迫在眉睫”,但是如果不盡快解決,后患不少。

          東方華銀律師事務(wù)所私募股權(quán)融資專職律師李磊透露,事實上,國內(nèi)已經(jīng)有數(shù)個有限合伙入股企業(yè)上市的案例。

          公開資料顯示,2007年8月上市的北京銀行,即存在兩個合伙制律師事務(wù)所作為股東的情況;2007年底上市的金風(fēng)科技,其股東也包括中比基金等有限合伙型PE和VC;首家民間有限合伙基金——東海創(chuàng)投,作為中兵光電的第七大股東,占股1.03%,目前依然出現(xiàn)在后者的半年報上。這些有限合伙都開設(shè)了證券賬戶,但只許賣出不許買入。

          金風(fēng)科技股東之一的上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的企業(yè)類型為“中外合作非法人”公司,上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)無實際控制人。

          李磊說,按目前法律規(guī)定,上市公司的發(fā)起人和股東首先必須要是“人”——法人或自然人,而有限合伙企業(yè)則“兩頭不是‘人’”,所以沒有資格。但從已有案例來看,有關(guān)方面對有限合伙制入股企業(yè)上市的限制并沒有被證監(jiān)會完全禁止。

          據(jù)李磊觀察,實踐中,同樣作為合伙企業(yè)的外資私募股權(quán)投資基金卻沒有遇到類似問題。我國的外商投資法律對外商股東的法律主體沒有限制,外資私募股權(quán)投資基金通常在境外以有限合伙制的模式設(shè)立,然后以外資進入的方式直接并購境內(nèi)企業(yè)。外商投資企業(yè)成為公司股東后,當目標公司上市時,外資股東開立證券賬戶沒有任何障礙。李磊說,如果在開立證券賬戶這個實際問題上,內(nèi)資和外資私募股權(quán)投資基金所面臨的不對等地位,將極大地限制我國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展,甚至使有限合伙企業(yè)的立法初衷將不能得到實現(xiàn)。

          正在組建東方首華溫州基金的闞治東昨日接受本報記者采訪時表示,由于有限合伙制企業(yè)入股的企業(yè)上市受限,因此該基金的運作形式尚在商榷中。“不過有限合伙企業(yè)IPO的問題應(yīng)該要盡快得到解決。”闞治東說。

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