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來源：投資者報(bào)
中國(guó)火鍋第一股小肥羊（00968.HK）4月3日宣布，公司第二大股東英國(guó)私募股權(quán)投資公司3i集團(tuán)及Prax（普凱投資）向百勝餐飲集團(tuán)（Yum Brands）合計(jì)出售約13.92%的股權(quán)交易已經(jīng)完成。3i集團(tuán)與小肥羊近三年的合作伙伴關(guān)系正式結(jié)束。
本次交易中，3i出售約1.16億股，普凱出售約2676萬股。按照3月25日小肥羊宣布的消息，小肥羊創(chuàng)始人張鋼等還將向百勝出售約6.07%的股權(quán)，這一交易在2009年6月結(jié)束。屆時(shí)，百勝將以約20%的股權(quán)成為小肥羊新的第二大股東。
兩項(xiàng)交易涉資約4.93億港元。3i集團(tuán)和普凱將從本次交易中獲利約2000萬美元，張鋼等高管將從中套現(xiàn)上億港元。
肯德基牽手小肥羊
2006年6月，小肥羊引入歐洲最大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)——英國(guó)3i私募基金及普凱投資基金，以共同投資者身份對(duì)小肥羊投資2500萬美元，其中3i出資2000萬美元，普凱出資500萬美元，共同持有小肥羊13.92%股權(quán)。
小肥羊原第一大股東Possible Way和第三大股東Billion Year，是兩家在英屬處女群島注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，此前分別持有小肥羊50.86%和11.13%股權(quán)。
Possible Way主要由小肥羊管理層持有，公司主席張鋼和另兩位創(chuàng)始人陳洪凱、李旭東分別持有Possible Way25.5%、18.36%及14.4%股權(quán)。另外28.6%的股權(quán)由盧文兵、楊耀強(qiáng)等8名小肥羊高管持有，剩下的13.14%股權(quán)由獨(dú)立第三方擁有。Billion Year由小肥羊員工和獨(dú)立第三方持有。
旗下?lián)碛锌系禄?、必勝客等知名品牌的百勝集團(tuán)此次參股小肥羊?qū)⒎謨刹阶撸菏紫荣徺I3i和普凱手中全部股份，這一交易已經(jīng)完成；其次是Possible Way及Billion Year向百勝合計(jì)轉(zhuǎn)讓6.07%股份，約6239.8萬股，這次轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)在6月份完成。
交易完成后，Possible Way仍以持股45.88%的比例為小肥羊控股股東，百勝將成為小肥羊第二大股東。借助入股小肥羊，百勝將在小肥羊董事會(huì)獲得2個(gè)席位。
由于交易恰在可口可樂收購匯源被否之后，同樣是外資巨擘“染指”國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)，引起外界對(duì)其順利推進(jìn)的擔(dān)憂。百勝對(duì)外表示，此次參股并不構(gòu)成反壟斷法第20條所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”：因?yàn)榘賱賰H參股小肥羊20%，不是經(jīng)營(yíng)者合并；而擁有20%的股權(quán)并不能讓百勝取得控制權(quán)；百勝也沒有通過合同方式取得對(duì)小肥羊的控制權(quán)或?qū)π》恃蚴┘記Q定性影響。
百勝同時(shí)強(qiáng)調(diào)，現(xiàn)在沒有進(jìn)一步增持小肥羊的打算。值得注意的是，小肥羊首席運(yùn)營(yíng)官及執(zhí)行董事楊耀強(qiáng)在加入小肥羊前，曾出任香港及澳門肯德基特許人公司董事總經(jīng)理。
受消息影響，小肥羊股價(jià)3月25日開盤大漲23%，接近該股上市最高價(jià)，當(dāng)日收盤價(jià)2.98港元，漲13.74%。
私募折價(jià)套現(xiàn)
百勝集團(tuán)兩筆交易的收購價(jià)格均為每股2.4港元，這一價(jià)格較交易公布前一天（3月24日）收盤價(jià)2.62港元約有8.4%的折讓。對(duì)比其他收購案例，百勝此次折價(jià)參股小肥羊顯得尤為特別。
3月16日，小肥羊在香港發(fā)布了上市以來的首份年報(bào)，2008年公司營(yíng)業(yè)收入為12.7億港元，盈利同比增長(zhǎng)了41.2%，達(dá)到約1.3億港元。年報(bào)顯示，其每股基本盈利增長(zhǎng)77.9%，在金融危機(jī)背景下，這一成績(jī)單顯得非常突出。
根據(jù)此前小肥羊上市時(shí)的招股說明書，2005年~2007年公司營(yíng)業(yè)收入分別為5.13億元人民幣、7.03億元人民幣和9.49億元人民幣。受去年內(nèi)地農(nóng)副產(chǎn)品原材料價(jià)格及成本上漲影響，小肥羊2008年整體毛利率由2007年的60.3%調(diào)整至58.8%，但集團(tuán)總收入和股東應(yīng)占溢利仍然獲得雙位數(shù)增長(zhǎng)。公司2009年計(jì)劃在北京、上海和深圳等國(guó)內(nèi)主要城市開設(shè)40家新店，每家投資250萬元至300萬元。
按此前的出資額和持股數(shù)，3i和普凱的投資成本為每股0.897港元，根據(jù)此次的交易價(jià)格，兩家私募機(jī)構(gòu)獲得的回報(bào)是成本的2.68倍左右，套現(xiàn)3.43億港元。在小肥羊去年上市時(shí)，兩公司已減持7408.8萬股，以發(fā)行價(jià)3.16港元計(jì)算，套現(xiàn)2.34億港元。
就交易各方來說，百勝以折價(jià)在參股小肥羊后立刻實(shí)現(xiàn)了賬面盈利。3i及普凱成功變現(xiàn)套利。
小肥羊與3i和普凱之間曾有類似對(duì)賭協(xié)議方面的條款，小肥羊承諾，從2006年開始的3年內(nèi)，業(yè)績(jī)復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于40%，如果完不成約定目標(biāo)，將向?qū)Ψ教峁┭a(bǔ)償。從小肥羊表現(xiàn)看，雖然業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但最終沒有達(dá)到要求。
德意志銀行分析員指出，3i私募基金集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率越來越高，所以當(dāng)務(wù)之急是降低資產(chǎn)負(fù)債率，這也是其整合投資業(yè)務(wù)，賣出小肥羊的主因。
參股收購，弱市選擇
百勝在全球110多個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有近3.6萬家餐廳。在中國(guó)擁有五個(gè)品牌，近3000家餐廳。其中2004年在上海開始運(yùn)作的東方既白為中式快餐，產(chǎn)品包括龜苓膏、排骨飯等本土餐品。目前在上海、北京等有餐廳17家。此次入股小肥羊，意味著中餐已納入百勝今后的市場(chǎng)拓展。
小肥羊是中國(guó)最大的中式餐飲連鎖企業(yè)，占中國(guó)大陸市場(chǎng)6%的份額。公司創(chuàng)立于1999年8月，主營(yíng)涮羊肉火鍋。截至2008年底，小肥羊在國(guó)內(nèi)外共有127家自營(yíng)餐廳和248家特許經(jīng)營(yíng)餐廳。2008年6月，小肥羊在香港聯(lián)交所主板上市，是中國(guó)首家在香港上市的品牌餐飲企業(yè)。
2002年小肥羊進(jìn)行了股份制改造，從內(nèi)部引進(jìn)資金，注冊(cè)資金從200萬元變?yōu)?000萬元。2006年又引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資，成為中國(guó)餐飲業(yè)第一家引進(jìn)風(fēng)投的企業(yè)。小肥羊的發(fā)展模式，在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)中屢見不鮮，即歷經(jīng)融資渠道的狹窄，尋求資金的困難以及規(guī)模發(fā)展的屏障。
企業(yè)收購有參股收購、控股收購、完全收購等三種方式。參股收購屬于部分股權(quán)收購，常常是收購方在進(jìn)入新市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)或風(fēng)險(xiǎn)較高行業(yè)的一種策略選擇。收購方通常的考慮是，借此了解目標(biāo)公司及所處市場(chǎng)地域的特點(diǎn)、影響目標(biāo)公司決策、阻止目標(biāo)方與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手結(jié)盟、了解所進(jìn)入行業(yè)或企業(yè)的情況與特點(diǎn)等。
參股收購比較容易解決資金問題，一般不會(huì)受到目標(biāo)公司股東和管理者抵制，也有利于適時(shí)擴(kuò)大參股規(guī)模，同時(shí)從取得投資收益角度調(diào)整自身資產(chǎn)的存量結(jié)構(gòu)。
在東方既白尚未形成氣候的情況下，百勝入股小肥羊顯得寓意深長(zhǎng)。而相比較之前外資企業(yè)的大手筆全資收購，以及國(guó)內(nèi)其他品牌的控股收購，百勝此次表現(xiàn)得相對(duì)“謹(jǐn)慎”。
在脫離母公司百事集團(tuán)后，百勝先后收購和建立了諸多知名品牌，形成“大型主集團(tuán)，知名子品牌”的發(fā)展模式。多個(gè)子品牌獨(dú)立發(fā)展，品牌收購、出售等資本運(yùn)作方式，幫助百勝成為今日的餐飲連鎖業(yè)霸主。
出售優(yōu)質(zhì)商品，運(yùn)用優(yōu)質(zhì)盈利模式，已成為國(guó)際性成功企業(yè)特點(diǎn)，這或可為尚在某些在十字路口的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)所借鑒。
