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11月18日上午，《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨傅耐ㄖ罚▏l(fā)〔2017〕49號）正式對外發(fā)布。國發(fā)〔2017〕49號規(guī)定：“自本方案印發(fā)之日起，《財政部國資委證監(jiān)會社?；饡P(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94號）等現(xiàn)行 ?！?/p>
這意味著多年來讓VC/PE頭痛不已的“國有股轉(zhuǎn)持”政策從2017年11月19日起停止執(zhí)行。
政策出臺很突然！以至于讓人一時不敢相信。之前，沒有任何政策上的風吹草動。對筆者而言，最近一周就有兩件事與“國有股轉(zhuǎn)持”有關(guān)。一是在工信部主持的《全國中小企業(yè)發(fā)展基金退出機制研究》開題會上，幾位投資機構(gòu)負責人不約而同地把“國有股轉(zhuǎn)持”問題列為基金退出的最大難題；二是在北京創(chuàng)業(yè)投資法學研究會年會上，“國有股轉(zhuǎn)持”問題被列為創(chuàng)投行業(yè)的最大痛點之一。
不是我不明白，這世界變化快！看來19大之后的一些政策走向，不能用慣性思維來判斷。敢于打破常規(guī)，著眼于頂層制度設(shè)計和實施，將成為新常態(tài)。國發(fā)〔2017〕49號的出臺就是最好的例證。
一個核心：充實社?；饝?zhàn)略重大調(diào)整 由之前的“國有股轉(zhuǎn)持”升級為“國有資本劃轉(zhuǎn)” 抓大放小，不再像從前那樣丟了西瓜去撿芝麻
2009年施行的“國有股轉(zhuǎn)持”就像在剪羊毛、撿芝麻，不但耗費巨大的政府行政成本，而且市場主體采取各種方法規(guī)避，機構(gòu)怨聲載道，更關(guān)鍵在充實社保基金缺口方面可謂杯水車薪，根本解決不了企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險基金缺口。
國發(fā)〔2017〕49號規(guī)定：將中央和地方國有及國有控股大中型企業(yè)、金融機構(gòu)納入劃轉(zhuǎn)范圍。劃轉(zhuǎn)比例當前統(tǒng)一為企業(yè)國有股權(quán)的10%，同時也為進一步劃轉(zhuǎn)預留了政策空間。
抓住這些中國經(jīng)濟的中堅力量和大戶，就等于抓住了牛鼻子，牽一發(fā)而能動全身。抓住國有資本的源頭，就沒有必要在國有資本參股的股權(quán)投資基金中再去分一杯羹?？梢哉f這種大手筆和大魄力，為真正解決中國養(yǎng)老金虧空問題指明了前進的方向。
一套體系：養(yǎng)老金管理體現(xiàn)建立 從中央和地方兩個層面建立養(yǎng)老金管理體系
中央層面依托于社保基金，地方層面設(shè)立國有獨資公司
國發(fā)〔2017〕49號規(guī)定：劃轉(zhuǎn)的中央企業(yè)國有股權(quán)，由國務(wù)院委托社?；饡撠熂谐钟小l件成熟時，經(jīng)批準，社保基金會可組建養(yǎng)老金管理公司，獨立運營。劃轉(zhuǎn)的地方企業(yè)國有股權(quán)，由各省級人民政府設(shè)立國有獨資公司集中持有、管理和運營。也可將劃轉(zhuǎn)的國有股權(quán)委托本?。▍^(qū)、市）具有國有資本投資運營功能的公司專戶管理。
國發(fā)〔2017〕49號還規(guī)定：社?；饡案魇。▍^(qū)、市）國有獨資公司等承接主體經(jīng)批準也可以通過國有資本運作獲取收益?？梢?，未來養(yǎng)老金管理公司和國有獨資公司有望成為資本市場重要的力量，也有望成為中國VC/PE行業(yè)的重要機構(gòu)LP。
時間表：2017年開展試點，2018年完成劃轉(zhuǎn)
國發(fā)〔2017〕49號規(guī)定：2017年選擇部分中央企業(yè)和部分省份開展試點。中央企業(yè)包括國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央管理企業(yè)3至5家、中央金融機構(gòu)2家。試點省份的劃轉(zhuǎn)工作由有關(guān)?。▍^(qū)、市）人民政府具體組織實施。
2018年及以后，分批劃轉(zhuǎn)其他符合條件的中央管理企業(yè)、中央行政事業(yè)單位所辦企業(yè)以及中央金融機構(gòu)的國有股權(quán)，盡快完成劃轉(zhuǎn)工作。各省（區(qū)、市）人民政府負責組織實施本地區(qū)地方國有企業(yè)的國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)工作。
對VC/PE的影響：從募資到退出
國有股轉(zhuǎn)持政策停止執(zhí)行，對于那些有潛在風險被認定為SS（State-owned Shareholder）的VC/PE人民幣基金將是重大利好。投資人辛辛苦苦獲得的投資收益終于能夠落袋為安。
VC/PE機構(gòu)在募集人民幣基金時，為了規(guī)避國有股轉(zhuǎn)持，LP中的國有份額通常限制在50%以上。而在目前市場募資環(huán)境下，國有資金相對充足，而一般的VC/PE機構(gòu)募集到超過50%的非國有LP出資難度非常大。新政的出臺使得VC/PE機構(gòu)在募集人民幣基金時更加靈活，國有份額出資突破50%將不再有轉(zhuǎn)持的后顧之憂。
不過這里面有一個潛在的風險，需要立法者進一步澄清。新規(guī)規(guī)定劃轉(zhuǎn)范圍包括中央和地方國有或國有控股的金融機構(gòu)。國有份額超過50%獲得第一大出資人是國有的VC/PE基金是否是金融機構(gòu)有待明確。不過根據(jù)新規(guī)，劃轉(zhuǎn)比例為企業(yè)國有股權(quán)的10%。從字面理解，即使VC/PE基金被認定為金融機構(gòu)，劃轉(zhuǎn)也應該是國有出資部分的10%。
