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2015-01-27 09:08 來源：和訊網(wǎng)
《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見稿)》順利推出，表明監(jiān)管層最終明確了對行業(yè)發(fā)展所持立場，必將對行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
在充分理解該意見稿影響之前，有必要對以“眾籌”為代表的金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)做一個宏觀性的分析。國內(nèi)金融行業(yè)的問題和機(jī)遇集中體現(xiàn)在——舊有體系制度性保障“親兒子”。在投資端，打壓屌絲，降低資金獲取成本;在融資端擠壓民營企業(yè)，提高民營企業(yè)融資難度。這是國內(nèi)金融行業(yè)壓抑的本質(zhì)。然而資本的本性是逐利，它無法被壓制，而是永遠(yuǎn)存在。 在以余額寶為代表的互聯(lián)網(wǎng)金融橫空出世之前，這種無法被壓抑的本性就以民間借貸這種形式頑強(qiáng)的存在。即使是”親兒子”，也大量存在著出借貸款，賺取利差的行為。 正是資本的逐利本性確保了資本資源的有效配置：從低效率、低成長領(lǐng)域流向高效率、高成長目標(biāo)。 這才是國內(nèi)金融創(chuàng)新的核心，讓無形的手在資本資源配置中起主導(dǎo)作用。這也是所謂金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)意義。從余額寶，到P2P，再到眾籌，其核心商業(yè)邏輯都反映了資本逐利的特性，即由無形的手來主導(dǎo)資本配置。
分析完國內(nèi)金融行業(yè)創(chuàng)新本質(zhì)，我們可以清晰看出，監(jiān)管層的任何政策，如果有助于無形的手發(fā)揮作用，就會對行業(yè)創(chuàng)新起積極作用;如果試圖遏制無形的手發(fā)揮作用，則將延緩甚至阻礙金融創(chuàng)新的發(fā)展?；诖?，我們對此次監(jiān)管層征求意見稿的評價為中性樂觀，概述為順應(yīng)大勢但持重謹(jǐn)慎且親疏有別。
所謂順應(yīng)大勢，表現(xiàn)為征求意見稿對行業(yè)發(fā)展的支持以及對創(chuàng)新必要的包容和”曖昧”。征求意見稿中最大的亮點(diǎn)是明確股權(quán)眾籌平臺為備案制。充分體現(xiàn)了征求意見稿對行業(yè)發(fā)展的支持。
第六條 【備案登記】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當(dāng)在證券業(yè)協(xié)會備案登記，并申請成為證券業(yè)協(xié)會會員。
第十六條 【備案文件】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會申請備案，并報送下列文件。
同時，我們認(rèn)為，本次征求意見稿在眾籌關(guān)鍵業(yè)務(wù)點(diǎn)創(chuàng)新上，保持了包容性和必要的”曖昧”，具體表現(xiàn)在:
非公開發(fā)行性質(zhì)
200人限制
雖然本次征求意見稿明確闡述，不得向非特定人員宣傳眾籌項目。但在界定特定人員時，表述為：“經(jīng)眾籌平臺認(rèn)證通過的”、“符合投資要求的”、“實(shí)名注冊用戶”。在實(shí)際操作中，利用互聯(lián)網(wǎng)等新興媒體，宣傳眾籌平臺本身并沒有觸及政策監(jiān)管紅線。這樣公開宣傳眾籌平臺已經(jīng)達(dá)到了向公共宣傳的目的，充分表明了征求意見稿對行業(yè)創(chuàng)新的包容。
其次，200人持股限制是眾籌業(yè)務(wù)真正走向全民VC的巨大障礙。雖然本次征求意見稿明確表明，持股人數(shù)不得超過200人，同時規(guī)定，禁止眾籌平臺為眾籌項目提供股權(quán)代持，但我們也發(fā)現(xiàn)了此項規(guī)定中的”曖昧”之處:沒有明確定義是否要對200人進(jìn)行穿透檢查。說明監(jiān)管層對創(chuàng)新還是留下了足夠大的曖昧空間。
持重謹(jǐn)慎主要表現(xiàn)在合格投資人的嚴(yán)格定義上。從理論上來說，相關(guān)規(guī)定完全杜絕了屌絲參與的可能，全民VC成為一個遙不可及的夢想。這表明監(jiān)管層對于普通大眾參與股權(quán)眾籌潛在的風(fēng)險有極高警惕度。
所謂親疏有別主要體現(xiàn)在股權(quán)眾籌平臺的禁止行為上，即辦法第九條。其中第九條的第六款堪稱本次征求意見稿最為曖昧的一點(diǎn)，沒有之一。前述禁止行為包括眾籌項目的對外擔(dān)保和股權(quán)代持，股權(quán)的二次轉(zhuǎn)讓，以及向非實(shí)名注冊用戶宣傳和推薦融資項目，但具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)除外。這本質(zhì)上牌照準(zhǔn)入，在短期內(nèi)會給證券機(jī)構(gòu)巨大的制度性競爭優(yōu)勢，真正實(shí)現(xiàn)了親疏有別。
總結(jié)之，本次征求意見稿充分說明，監(jiān)管層已經(jīng)認(rèn)識到金融創(chuàng)新是大勢所趨，接受了行業(yè)發(fā)展基本態(tài)勢。這是監(jiān)管層對業(yè)務(wù)關(guān)鍵點(diǎn)保持必要曖昧的核心原因。但在此時點(diǎn)，監(jiān)管層還是以保守謹(jǐn)慎為基調(diào)，同時實(shí)行親疏有別的競爭策略，希望扶植現(xiàn)有證券機(jī)構(gòu)在競爭中取得優(yōu)勢。全民VC，依然任重而道遠(yuǎn)。
