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2015-02-06 09:22 來源：上海證券報
立春之日，證監(jiān)會發(fā)審委審核通過了江蘇立霸的首發(fā)申請，與核準公告同時披露的，還有發(fā)審委會議上對公司提出詢問的主要問題。這是證監(jiān)會第一次向公眾披露發(fā)審會會議內(nèi)容。
“這是在為注冊制的推出做準備。”一位接近監(jiān)管部門的人士向上證報分析，與現(xiàn)行的核準審核制不同，注冊制的核心在于信息披露，在于公開透明。經(jīng)過兩年來的改革，目前發(fā)行審核的流程已經(jīng)全部公開，信息披露制度已基本能適應(yīng)注冊制的到來。
在全國證券期貨監(jiān)管工作會議上，證監(jiān)會主席肖鋼明確表示，推進股票發(fā)行注冊制改革，是2015年資本市場改革的頭等大事。
與此相應(yīng)，最近一周來，包括湖北、河北、安徽、天津等多地證監(jiān)局陸續(xù)召開當?shù)乇O(jiān)管工作會議，主題就是加速監(jiān)管轉(zhuǎn)型。
全方位提升發(fā)行審核透明度
1月30日證監(jiān)會審核通過藍思科技和常州強力電子新材料首發(fā)申請，尚未披露發(fā)審會的具體內(nèi)容。2月4日上會的4家公司，愛普香料、常州騰龍汽車零部件、上海龍韻廣告?zhèn)鞑ヒ约敖K立霸實業(yè)則享受了新待遇。據(jù)悉，這將成為證監(jiān)會每周定期披露新模式。
“證監(jiān)會的原則非常明確，就是監(jiān)管部門和所有投資者知道的東西一樣多。”某券商保薦人向記者介紹他所理解的證監(jiān)會監(jiān)管方式變化。此前，發(fā)審會的內(nèi)容也有披露，但時間間隔很長，“確實有這種情況，上市公司向監(jiān)管部門說了一些隱情，說了實話，但普通投資者不知道。”
簡單回顧，近兩年來證監(jiān)會正在全方位提升發(fā)行審核工作的透明度。去年以來，預(yù)先披露時點進一步提前至申請受理時，而IPO及再融資的審核流程和審核進度也已向社會公開。加上這次對發(fā)審會問題的披露，“單獨從發(fā)行審核方面來說，能披露的都已經(jīng)披露了。”
這是一個全流程的公開。以IPO為例，一家公司向證監(jiān)會提交首發(fā)申請時，也即預(yù)披露，公眾投資者就能看到，其后的預(yù)溝通過程中，如果有反饋意見及回復(fù)，也需要及時掛網(wǎng)披露，發(fā)審會上的主要問題也進行披露，整個過程投資者都可以清楚地看到。
及時披露還可以讓投資者分享專業(yè)人士的意見。“發(fā)審委委員都是各行各業(yè)的專家，他們關(guān)心的是什么問題，投資者可以借鑒這些問題去尋找答案，投資時再作出判斷。”上述保薦人介紹，證監(jiān)會聘請的專家應(yīng)該是為投資者服務(wù)的，而不僅僅是來當裁判的。
以江蘇立霸實業(yè)為例，發(fā)審會就要求保薦人圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品成本以及產(chǎn)量等因素，補充說明發(fā)行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因；結(jié)合對發(fā)行人與普聞貿(mào)易、周昊之間的業(yè)務(wù)和資金往來的核查，進一步說明普聞貿(mào)易是否具備正常開展鋼貿(mào)業(yè)務(wù)所需的資金實力；結(jié)合周昊父子背景、與首鋼公司的關(guān)系以及運輸費等因素進一步說明發(fā)行人2013年起通過普聞貿(mào)易向首鋼公司采購鋼板價格大幅低于寶鋼鋼貿(mào)的原因等。“有些問題非常具體，如果不能作出令人信服的說明，估計就過不了。”
再融資或重大資產(chǎn)重組的審核情形也得以及時披露。以并購重組委2月5日披露的審核結(jié)果公告為例，群興玩具發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過，審核意見為標的公司未來盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”以及第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。
“其實，現(xiàn)在的這些改革或者說轉(zhuǎn)型，都是在向注冊制靠攏，按照現(xiàn)在的信息披露制度，即使注冊制實行了，上市或者再融資的流程變化也已經(jīng)不大了，只不過是證監(jiān)會不再參與審核，而是把權(quán)力放給交易所。”廣發(fā)證券一位投行人士介紹，從信息披露的角度來看，目前的制度設(shè)計已基本能適應(yīng)注冊制。
交易所問詢函“快準狠”
除發(fā)行審核透明度不斷提升外，元旦以來，投資者能夠明顯感受到的一個現(xiàn)象是，交易所頻繁給異動公司發(fā)出關(guān)注函，要求其對一些異常行為及敏感問題作出回應(yīng)。據(jù)上證報統(tǒng)計，元旦以來兩市有近20家公司收到交易所的問詢函，同比倍增。
一些市場關(guān)注的焦點公司幾乎都收到了問詢函。據(jù)統(tǒng)計，問詢函的內(nèi)容包括高送轉(zhuǎn)、業(yè)績變臉、股價異動、募資使用、債務(wù)訴訟和股權(quán)交易等多種類型。“肖鋼主席說監(jiān)管要以服務(wù)投資者為導(dǎo)向，市場焦點公司也就是投資者最關(guān)心的公司，我們當然要特別關(guān)注。”一位交易所員工介紹，以前交易所也關(guān)注，一般是自己了解情況就算了，現(xiàn)在則是要求公司不僅要向交易所介紹情況，還得同時向所有投資者披露。
以海潤光伏為例，1月30日晚，海潤光伏發(fā)布了2014年全年預(yù)虧8億的業(yè)績預(yù)告，而在此之前，公司前三大股東聯(lián)名提議高送轉(zhuǎn)并且大筆拋售公司股票，該行為引發(fā)了市場的強烈質(zhì)疑。30日當天，上交所即向該公司下發(fā)《問詢函》，要求公司同相關(guān)方核實三大問題，包括：“高送轉(zhuǎn)”提議股東即楊懷進、九潤管業(yè)和紫金電子等應(yīng)說明其在減持公司股票時，是否已知悉公司2014年度業(yè)績的有關(guān)情況；上述三名股東應(yīng)說明其在提議高送轉(zhuǎn)預(yù)案時，是否已知悉公司業(yè)績情況；公司董事會應(yīng)自查，在同意上述送轉(zhuǎn)預(yù)案時，董事會成員是否已知悉業(yè)績情況。如已知悉，應(yīng)說明同意理由。
交易所的立即行動引來中小投資者的贊賞。接近上交所的人士在接受上證報采訪時表示，上交所將針對個案加強監(jiān)管，比如建立快速反應(yīng)機制，加強對異常事項、公告的及時處理。“在加強監(jiān)管、放松管制的大背景下，并不意味著允許市場上的投機取巧行為，監(jiān)管部門一直處于一線不放松，給予投資者信心。”
2月4日，桑德環(huán)境受關(guān)聯(lián)公司桑德國際被做空影響暴跌，當晚公司即披露收到深交所的問詢函，并立即作出回復(fù)。深交所相關(guān)負責人對上證報表示，深交所對上市公司相關(guān)信息披露的要求不斷加強，未來還會繼續(xù)推進相關(guān)信息披露工作透明化，會本著過程透明的原則推進相關(guān)監(jiān)管轉(zhuǎn)型。
“我的桑德環(huán)境跌停了，但公司當天晚上就做了說明，這樣至少心里好受點。”4日晚上，一位購買了桑德環(huán)境的投資者對記者表示，交易所及時下發(fā)關(guān)注函給了公司澄清的機會，也給了投資者在第一時間了解實情的機會。
除了兩大交易所，各地證監(jiān)局近期召開的年度監(jiān)管工作會議也均透露出了“監(jiān)管公開化”的思路。上證報記者在參加2015年湖北公眾公司監(jiān)管工作會議時，湖北證監(jiān)局局長李秉恒就給轄區(qū)內(nèi)各機構(gòu)和公司打預(yù)防針，提醒其要堅守合規(guī)經(jīng)營底線。李秉恒說，異地核查和突襲式的檢查在未來都會成為常態(tài)，而且一旦查實將立即向社會公開，保姆式管理的時代已經(jīng)結(jié)束。另外，證監(jiān)會派駐安徽、河南、天津等省份的機構(gòu)在近期召開的監(jiān)管工作會議上，也都著力強調(diào)信息披露和監(jiān)管公開化，迎接注冊制時代的到來。
