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來(lái)源：世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
新三板掛牌公司的限售政策將迎來(lái)實(shí)質(zhì)性變革。
本報(bào)記者拿到的中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(下稱中證協(xié))的一份通知顯示，除控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高管人員外，新三板掛牌公司掛牌前其他股份可一次性全部進(jìn)入代辦系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。也就是說(shuō)，新三板掛牌公司的一般發(fā)起人股份將不再有限售要求，已經(jīng)掛牌的公司一次性辦理解限，而今后新掛牌的公司直接按新規(guī)定執(zhí)行。“ 原來(lái)要求所有原始股東三年才能全部轉(zhuǎn)讓完所持股份，本身就存在制度缺陷。比如有的股東想把股權(quán)一次性協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但沒(méi)有辦法實(shí)現(xiàn)，而其他不上三板的公司卻無(wú)此限制。還有，有的公司實(shí)體已經(jīng)不存在了，但其股東持有的股份仍然轉(zhuǎn)讓不出去，現(xiàn)在是把原有的制度修補(bǔ)一下。”一位三板主辦券商人士對(duì)本報(bào)記者說(shuō)。“也就是說(shuō)三板公司股份正向無(wú)限制流通方向前進(jìn)。另有券商人士分析說(shuō)，此新規(guī)定是與將要推出的創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則進(jìn)行銜接。
三板“全流通”
在這份題為《關(guān)于做好代辦系統(tǒng)股份報(bào)價(jià)公司掛牌前股份解除轉(zhuǎn)讓限制工作的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)中，把三板公司掛牌前股份即原始股東分為三類處理，分別是控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；其他普通原始股東。最大的變化是，明確要求其他普通原始股東不再受原有限售期限的約束，“可一次全部進(jìn)入代辦系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”。本報(bào)記者了解到的情況顯示，三板公司在節(jié)前就已經(jīng)接到相關(guān)主辦券商的通知，按照中證協(xié)的要求，“尚未完成股份解除限售的，需要在近期內(nèi)迅速完成相關(guān)股份解限售”。根據(jù)該要求，一家公司原計(jì)劃2009年6月18日才到解限日期的第三批股份將不用等到該時(shí)點(diǎn)再辦理，而是在4月21日前將股份解除申請(qǐng)初稿送交主辦券商，4月23日提交正式申請(qǐng)。實(shí)際上，中證協(xié)《通知》要求的時(shí)點(diǎn)是，主辦券商應(yīng)于2009年4月27日前向協(xié)會(huì)提交所推薦掛牌公司掛牌前股份解除轉(zhuǎn)讓限制備案文件。同時(shí)要求主辦券商協(xié)助掛牌公司于5月7日前辦理完成相關(guān)股份解除轉(zhuǎn)讓限制登記手續(xù)，并督促掛牌公司履行信息披露義務(wù)。本報(bào)記者從多家主辦券商處了解，目前所有掛牌公司的相關(guān)股份解除轉(zhuǎn)讓限制的申請(qǐng)手續(xù)都已齊備，但目前還未真正實(shí)施解限。“這種改革肯定要按照程序來(lái)做，三板的總綱是《試點(diǎn)辦法》，其中有關(guān)于限售方面的修改，要等修訂后的試點(diǎn)辦法正式公布后才會(huì)正式實(shí)施，現(xiàn)在先做好準(zhǔn)備工作。”一位主辦券商人士對(duì)本報(bào)記者說(shuō)。但另外一些券商人士則表示，在“5·1”這個(gè)敏感時(shí)間點(diǎn)前后做此改革，很難說(shuō)與創(chuàng)業(yè)板的推出無(wú)關(guān)。市場(chǎng)普遍預(yù)期創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則將在5月份出臺(tái)，三板掛牌企業(yè)作為創(chuàng)業(yè)板的后備資源，改革制度障礙以銜接創(chuàng)業(yè)板是勢(shì)在必行。
控股股東分三批解限
《通知》中對(duì)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在掛牌前直接或間接持有股份的規(guī)定與此前相同，即仍然分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一，進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌滿一年和兩年。實(shí)際上，這與三板《試點(diǎn)辦法》的原有規(guī)定相一致。值得注意的是，掛牌前12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給他人的該類股份，也應(yīng)該按此時(shí)間和比例解除轉(zhuǎn)讓限制。當(dāng)然，《通知》也按照《公司法》的規(guī)定對(duì)“擁有掛牌公司控制權(quán)”進(jìn)行了界定，即以下四種情況：持有掛牌公司50%以上的股份；可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；通過(guò)實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；依其可實(shí)際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。也就是說(shuō)，計(jì)算投資者所持有一個(gè)掛牌公司的股份，將包括兩部分：登記在其名下的股份、雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。即投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)掛牌公司中持有的股份被要求合并計(jì)算。《通知》還對(duì)掛牌前12個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過(guò)增資的行為作出規(guī)定，要求貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿12個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，而非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份則需滿24個(gè)月。此外，對(duì)于掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等“第三類股東”，《通知》要求其所持公司股份按《公司法》有關(guān)規(guī)定解除轉(zhuǎn)讓限制，即每年解除限售的股份不得超過(guò)25%。
